Il coronavirus ha portato a un calo di m&a in Italia già nel primo trimestre 2020 e sta modificando in maniera importante la struttura dei deal, le clausole e le garanzie dei contratti. E’ emerso ieri in occasione della presentazione del rapporto “Un’opportunità nella crisi” stilato dallo studio legale Gatti Pavesi Bianchi in collaborazione con Unquote e Mergermarket e presentato ieri in conferenza stampa (si vedano qui il comunicato stampa e qui lo studio completo).
Nel dettaglio, il mercato italiano delle fusioni e acquisizioni ha registrato nel primo trimestre del 2020 112 operazioni (-12% in termini di volume rispetto allo stesso periodo del 2019), diventando così il trimestre più debole degli ultimi sei anni. Tuttavia, il valore complessivo delle operazioni è stato di 11,9 miliardi di euro, superiore a quello registrato nello stesso periodo dei due anni precedenti, grazie a tre acquisizioni con un valore superiore a 1 miliardo di euro. E probabilmente il secondo trimestre sarà anche peggio.
Per i prossimi mesi, Gianni Martoglia, equity partner dello studio legale Gatti Pavesi Bianchi, si aspetta “un rallentamento nelle operazioni di acquisizione, poiché molti corporate investor saranno prudenti e vorranno attendere la chiusura dei conti 2020 e la prima parte del 2021 per vedere una eventuale ripresa dei fondamentali delle aziende. I mercati non premieranno investimenti rischiosi, mentre gli investitori in borsa cercheranno società con bilanci solidi, crescita stabile e a bassa volatilità. Tuttavia, per gli investitori potrebbero esserci molte opportunità in operazioni di capital growth, a supporto di quei player industriali che volessero sfruttare la crisi per essere acquisitivi e consolidarsi nei loro mercati di riferimento”.
Il coronavirus in particolare costituisce comunque una opportunità per i fondi di private equity che prima della crisi hanno chiuso raccolte importanti. “A differenza delle crisi precedenti, in questo caso molti investitori finanziari hanno ingenti capitali da investire, in particolare gli stranieri”, ha sottolineato Michele Marocchino, managing director di Lazard, che ha aggiunto: “Gli operatori esteri sono molto attivi in Italia, una decina di questi almeno hanno aperto uffici nel nostro paese, alcuni in particolare si sono voluti specializzare nel mid cap con desk dedicato”.
Andrea Giardino, equity partner di GPB, ha confermato: “I gestori di private equity che hanno attratto con successo fondi prima della pandemia globale di coronavirus sono in una posizione privilegiata in termini di disponibilità finanziarie per poter cogliere opportunità di investimento; coloro che invece hanno bisogno di attrarre fondi in questo momento si trovano in una posizione ben più difficile, rischiando di perdere occasioni di investimento interessanti”.
Potrebbero invece avere problemi di raccolta i fondi che hanno ritardato la ricerca di nuovi capitali o posticipato la chiusura dei fondi per evitare di svendere gli asset in portafoglio. HNWI e istituzioni finanziarie che investono nei fondi a loro volta potrebbero avere difficoltà a investire in nuovi veicoli di investimento, visto che non sono stati liquidati da quelli dove avevano investito in precedenza. Giardino ha infatti aggiunto: “Il fundraising è storicamente e logicamente influenzato dal ciclo di dismissione dei fondi per cui la ricerca di capitali da parte di General Partners è spesso e volentieri legata a quello che è l’esito del fondo precedente e questo per chi ha dei buoni target, che non vuole svendere in questo momento, potrebbe portare a un ritardo. Se i fondi prorogano il momento dell’exit, gli investitori vedono i ritorni in un momento successivo e quindi anche reinvestire capitale in un nuovo fondo e una nuova raccolta potrebbero subire un ritardo. Tutto questo potrebbe incidere nelle tempistiche delle raccolte dei fondi”.
Quanto al tipo di operazioni, ha detto ancora Marocchino, “ci aspettiamo ristrutturazioni, aumenti di capitale e obbligazioni convertibili“. Nelle operazioni di acquisto, i prezzi prevederanno ragionevolmente dei legami con le performance future (earnout) e sarà sempre più spesso disciplinata esplicitamente nei contratti la fattispecie della pandemia come causa di rinvio o annullamento dei deal.
Su quest’ultimo tema, Gianni Martoglia, equity partner di Gatti Pavesi Bianchi, ha aggiunto: “L’effetto della pandemia, che è stato classificato anche dalla legislazione come un elemento di forza maggiore e quindi con determinate conseguenze sui contratti in corso, troverà probabilmente anche dal punto di vista contrattuale una sua disciplina, ovviamente con i due contrapposti interessi di un venditore che, finché non ci sarà una soluzione data dal vaccino, avrà ovviamente i suoi rischi a mantenere in piedi il contratto qualora il virus dovesse ripresentarsi, e dall’altra parte un compratore che vorrà negoziare clausole che gli consentano di liberarsi o di ridiscutere i termini dell’operazione laddove dovesse ripresentarsi l’emergenza sanitaria. Lo stiamo già vedendo con le clausole MAC (Material Adverse Change), che, se prima coprivano casi generali di difficile attuazione, iniziano ora a essere più puntuali. Da un punto di vista legale c’è dunque l’idea di disciplinare fattispecie che prima nessuno aveva pensato di disciplinare, se non in termini generali come cause di forza maggiore”.
Il tutto, poi, nel quadro della nuova normativa sul golden power che rischia di rallentare ulteriormente il closing delle operazioni (si veda altro articolo di BeBeez), se non addirittura farle abortire. Proprio per evitare che una simile eventualità si traduca in perdite importanti per chi ha condotto una due diligence approfondita, Marocchino a sottolineato che alcune compagnie assicurative stanno studiano nuove polizze da proporre ai protagonisti dell’m&a.
Quanto ai settori più caldi, “quello farmaceutico, dei beni di consumo essenziali e quello tecnologico si troveranno in una posizione forte per prosperare nell’attuale clima economico, e quelle aziende che hanno bassi livelli di debito e alti livelli di liquidità possono aspirare a opportunità di fusioni e acquisizioni ora che le valutazioni sono diminuite del 25% circa e che potrebbero calare ulteriormente durante la seconda parte del 2020”, ha aggiunto Martoglia.
Per quanto riguarda il 2019, il mercato delle fusioni e acquisizioni in Italia è stato molto attivo, però già si intravedevano segnali di una minore attitudine al rischio da parte degli investitori nell’ultimo trimestre (si veda altro articolo di BeBeez). Nel 2019 si è registrato un volume totale di affari di 37,3 miliardi di euro: in calo del 33% dal 2018 (si veda altro articolo di BeBeez) e il valore più basso dal 2014. Il numero di deal di m&a parallelamente è sceso dell’1% rispetto al record del 2018. La diminuzione del giro d’affari è illustrata dalla modesta dimensione delle maggiori transazioni registrate nel 2020 in Italia: le prime dieci hanno totalizzato un valore pari a 15,9 miliardi di euro.
Per quanto riguarda i deal di private equity, il Report private equity 2019 di BeBeez, disponibile per gli abbonati di BeBeez News Premium, aveva mappato 317 operazioni condotte da fondi, aziende controllate da fondi, holding di investimento, club deal di investitori privati o Spac. Più nel dettaglio, gli investimenti diretti da parte di fondi di private equity in aziende italiane erano stati 149 contro i 91 deal di questo tipo registrati nel 2018. Agli investimenti diretti dei fondi vanno poi aggiunti 78 investimenti cosiddetti add-on, cioè acquisizioni di aziende condotte tramite aziende già in portafoglio a fondi e che in molti casi si inseriscono in progetti di consolidamento di uno specifico settore industriale, per costruire delle piattaforme nelle quali inserire varie pmi che possano così crescere insieme godendo di sinergie operative e finanziarie. Nel conto sono state inserite 63 acquisizioni di aziende italiane condotte da aziende italiane o estere in portafoglio a fondi di private equity e 15 acquisizioni di aziende estere condotte da aziende italiane in portafoglio a fondi. Nel 2018 si erano registrati soltanto 53 add-on, di cui 12 su target esteri. A brevissimo sarà disponibile il Report private equity primi sei mesi 2020 di BeBeez, con elenco dettagliato dei deal. Tutti i dati sono estratti da BeBeez Private Data.
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