Intesa Sanpaolo ha rilevato per 653 milioni di euro il 9,9% della paytech Nexi, contestualmente all’acquisizione da parte di Nexi per un miliardo di euro delle attività di merchant acquiring del gruppo bancario guidato da Carlo Messina (si vedano qui il comunicato di Intesa, qui la nota di Nexi e qui il comunicato dei consulenti legali). Un’operazione che ieri è stata festeggiata a Piazza Affari dal titolo che ha chiuso la sessione con un balzo del 4,2% a quota 11,404 euro per azione.
L’operazione era attesa dal mese scorso. Il titolo in Borsa si era apprezzato del 4,9% il 20 novembre, a seguito dei primi rumor e le due società, confermando le trattative in corso, avevano chiarito che la quota di capitale di Nexi eventuale oggetto dell’operazione sarebbe stata inferiore al 25%, ossia alla soglia oltre la quale scatta l’obbligo di opa (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione si dovrebbe chiudere nel 2020, una volta ottenute le autorizzazioni delle autorità competenti. Nexi è stata assistita sul piano finanziario da Mediobanca e BofA Securities, dagli studi legali Legance e Gitti& Partners, da PwC per la due diligence finanziaria e contabile e da KPMG per gli aspetti fiscali. Weil, Gotshal & Manges LLP ha assistito Mercury UK HoldCo Limited, al fianco di Legance, per i profili di diritto italiano, mentre lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati l’ha supportata sugli aspetti fiscali. Pedersoli Studio Legale ha supportato Intesa Sanpaolo, insieme allo Studio Tremonti per i profili fiscali. Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati ha supportato gli amministratori indipendenti e il Comitato OPC di Nexi nell’ambito dell’operazione di acquisizione del ramo di azienda merchant acquiring di Intesa. L’operazione in esame è stata considerata da Nexi, in un’ottica di lettura prudenziale e sostanziale della disciplina OPC, quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza e ha quindi comportato l’emissione del parere motivato del Comitato OPC di Nexi.
Nel 2018, all’attività oggetto di conferimento erano riconducibili proventi operativi netti per circa 74 milioni di euro, un risultato della gestione operativa di circa 72 milioni e un utile netto di circa 48 milioni. Il ramo d’azienda ha per oggetto l’attività di acquiring, attualmente svolta nei confronti di oltre 380 mila punti vendita che fanno capo a circa 180 mila esercenti, che hanno generato tra ottobre 2018 e settembre 2019 un volume di transazioni complessivo di 66,2 miliardi di euro. Nel dettaglio, Intesa Sanpaolo conferirà il ramo d’azienda merchant acquiring a una controllata di Nexi e la banca otterrà in cambio azioni della controllata. Nexi comprerà poi da Intesa queste azioni per un miliardo di euro e Intesa acquisterà poi da Mercury UK HoldCo Limited (socio di riferimento di Nexi), azioni Nexi per un ammontare di 653 milioni di euro, pari appunto al 9,9%.
Mercury fa capo ai fondi Advent International, Bain Capital e Clessidra, che avevano comprato il controllo dell’allora Icbpi nel 2015 (si veda altro articolo di BeBeez), hanno poi diviso da un lato le attività di pagamento e dall’altro quelle di banca depositaria, convogliate in DEPOBank (si veda altro articolo di BeBeez), e poi quotato il nuovo gruppo Nexi dedicato alle attività di pagamento lo scorso aprile (si veda altro articolo di BeBeez).
Nexi finanzierà l’acquisizione interamente a debito, portando il rapporto net debt/ebitda atteso a circa 3,4 volte a fine del 2020, in linea con il range annunciato dal gruppo in sede di quotazione. Resta confermato l’obiettivo di riduzione di tale rapporto a 2-2,5 volte, nel medio lungo termine. Nexi ha da poco rifinanziato il suo vecchio bond da 825 milioni a scadenza 1° novembre 2023 e cedola 4,125% con un nuovo bond sempre da 825 milioni, ma con scadenza 31 ottobre 2024 e cedola 1,75% (si veda altro articolo di BeBeez). Restano poi in circolazione 1,375 miliardi di euro di bond a scadenza 1° maggio 2023 e altri 400 milioni di euro di bond senior secured a tasso variabile e scadenza 2024.
L’operazione dovrebbe portare a Intesa una plusvalenza di circa 900 milioni di euro, che tuttavia potrebbe non riflettersi interamente sull’utile netto se nel corso del prossimo anno dovessero essere individuate altre allocazioni per rafforzare la redditività sostenibile della banca. Per Nexi, l’acquisto del ramo d’azienda acquiring genererà nel 2020 un aumento dell’ebitda di gruppo atteso di circa 95 milioni.
L’accordo le due società, di durata ultraventennale, prevede che Nexi diventi partner esclusivo di lunga durata nell’ambito dei servizi di acquiring di Intesa Sanpaolo, che a sua volta promuoverà e distribuirà ai clienti le soluzioni tecnologiche e i servizi innovativi sviluppati dal Gruppo Nexi con meccanismi che consentono un allineamento d’interessi sulla base di performance target definiti. Contestualmente è stata estesa l’attuale partnership industriale nei servizi di issuing e ATM acquiring con Intesa, avviata con l’acquisizione di Setefi nel 2016, allineandone così la durata con quella dell’accordo commerciale sopra descritto.
L’operazione permette a Intesa Sanpaolo di valorizzare adeguatamente, tramite il conferimento del proprio ramo d’azienda, l’attività di acquiring oggi svolta internamente, anche a fronte delle crescenti esigenze di investimenti e delle economie di scala necessarie per operare efficientemente nel settore in un contesto competitivo di dimensioni internazionali, mantenendo una quota di partecipazione alle significative prospettive di crescita dell’attività stessa. Sempre grazie all’operazione, Nexi consoliderà il suo posizionamento nel mondo dei servizi per gli esercenti attraverso un incremento della scala operativa delle attività di merchant acquiring, a fronte di una maggiore diversificazione dei ricavi, e con la conseguente possibilità di guidare ed accelerare l’innovazione sui clienti.
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