A tempo di record, dopo soli 7 mesi dalla quotazione all’Aim, la Spac Glenalta ha annunciato ieri di aver individuato la società target per la cosiddetta business combination, cioé per l’integrazione della società nella Spac con un reverse merger e la sua automatica quotazione in Borsa.
Il target in questione è CFT spa, società capogruppo dell’omonimo gruppo fondato nel 1945, che disegna, progetta e produce macchinari, linee complete e sistemi chiavi in mano, principalmente per l’industria food & beverage (scarica qui il comunicato stampa). Con sede a Parma, il gruppo CFT impiega più di 570 persone in Italia e all’estero, opera in tutto il mondo ed è presente direttamente in 10 stati: Italia, Germania, Francia, Russia, Ucraina, USA, Brasile, India, Cina, Malesia. Il gruppo ha chiuso il 2017 con ricavi consolidati pro-forma di 200 milioni di euro, di cui il 90% generati all’estero, con un ebitda di circa 19,7 milioni e un debito finanziario netto di circa 30 milioni.
Glenalta è la nuova Spac generalista promossa da Luca Giacometti, Gino Lugli, Stefano Malagoli, Silvio Marenco, Lorenzo Bachschmid e Dario Di Iorio, cioé dagli stessi promotori (con l’aggiunta di Bachschmid e Di Iorio) di Glenalta Food, la Spac dedicata al settore alimentare che nel 2016 ha portato in quotazione il gruppo Orsero ( si veda altro articolo di BeBeez). Glenalta è andata in Borsa lo scorso luglio dopo aver raccolto 98 milioni di euro dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez).
Oggi gruppo CFT è controllato al 90% dalla famiglia Catelli, fondatrice della società, e per il restante 10% all’attuale amministratore delegato Alessandro Merusi. Le risorse di Glenalta saranno in parte utilizzate in parte per acquistare una quota del 10,4% dagli attuali azionisti per un esborso complessivo di 10 milioni di euro e in parte (per 88 milioni di euro) per sottoscrivere un aumento di capitale della stessa CFT, con l’obiettivo di arrivare a un flottante post-fusione pari a circa il 51,51% del capitale complessivo, nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di Glenalta.
Ai fini del concambio, a CFT è stato attribuito un equity value pari a 96,5 milioni, il che corrisponde a un enterprise value pari a circa 6,2 volte l’ebitda, includendo anche la valorizzazione dell’equity delle minorities al fair value e tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto normalizzato concordato tra le parti in circa 11,3 milioni.
Da segnalare, però, che gli attuali soci di CFT verranno a detenere oltre ad azioni ordinarie anche azioni a voto plurimo, non ammesse alle negoziazioni su Aim Italia, che consentiranno agli attuali azionisti di CFT di continuare a esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle assemblee della società post fusione, con circa il 59,24% dei diritti di voto complessivi nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcun socio di Glenalta e il 63,3% dei diritti di voto complessivi nell’ipotesi in cui sia esercitato il diritto di recesso da parte del 33% dei soci meno uno
Alla data della fusione, il Consiglio di amministrazione della nuova realtà sarà composto da 9 membri, nelle persone di Roberto Catelli (presidente), Alessandro Merusi (amministratore delegato), Livia Catelli, Adele Catelli, Martino Pozzi, Gino Lugli, Stefano Malagoli, nonchè Stefano Rossi e Daniele Raynaud (consiglieri indipendenti).
Come previsto dallo statuto di Glenalta, a seguito del perfezionamento della business combination, la prima tranche delle azioni speciali dei soci promotori (pari al 33,33% del totale) sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie. Ai sensi del regolamento dei warrant Glenalta, alla data di efficacia della fusione ogni 10 azioni ordinarie in circolazione alla stessa data saranno emessi, e assegnati gratuitamente, 3 warrant.
La fusione presuppone, tra l’altro, lo scorporo di parte del patrimonio immobiliare di CFT (inclusi i beni immobili a uso strumentale o funzionale all’attività sociale) mediante scissione societaria parziale proporzionale della stessa CFT a favore di più veicoli societari di proprietà degli attuali azionisti di CFT. Tenendo conto del periodo, di legge, concesso ai creditori per l’opposizione alla fFusione, il perfezionamento della business combination, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni, è atteso entro la fine di luglio 2018.
CFO sim, che ha agito come global coordinator, ricopre il ruolo di Nomad e di Specialist di Glenalta e ricoprirà il ruolo di Nomad e di specialist di CFT. Glenalta è assistita dallo studio Gatti Pavesi Bianchi per gli aspetti legali, dallo Studio Ludovici Piccone & Partners per gli aspetti fiscali, da Kpmg per la due diligence finanziaria e da Kaleidos per gli aspetti tecnico-finanziari. Il Gruppo CFT è stato assistito dallo Studio Molinari e Associati per gli aspetti legali e da Brera Financial Advisory per gli aspetti finanziari. CFO SIM è assistita infine per gli aspetti legali dallo studio legale Dentons.
