I fondi Nb Renaissance e Apax VIII, tramite il veicolo MIC Bidco, hanno acquistato, al prezzo di 66 euro per azione e con due diverse operazioni, 5.537.928 titoli Engineering pari complessivamente al 44,3% del capitale di Engineering Ingegneria Informatica, la società di informatica quotata allo Star di Piazza Affari. L’annuncio è stato dato venerdì 22 aprile in serata (scarica qui il comunicato stampa) ed è stato seguito da una nota che ha annunciato il lancio dell’opa obbligatoria sul resto delle azioni a 66 euro per azione, tramite il veicolo Midco (scarica qui il comunicato stampa).
La prima operazione, relativa all’acquisto di 4.506.773 azioni pari al 36,05% del capitale, è avvenuta in esecuzione di un accordo sottoscritto lo scorso 7 febbraio (si veda altro articolo di BeBeez) tra i soci Industriali, i top Manager, NB Renaissance MIC sarl, Melville srl (che fa capo a NBRP Renaissance Partners scsp). MIC Lux Top Holding sarl (che fa capo ad Apax VIII) e Holdco (società di diritto italiano che fa capo a entrambi i fondi). L’operazione ha avuto un controvalore di 297.447.018 euro.
La seconda operazione ha invece avuto come oggetto l’acquisito 1.031.155 azioni, pari all’8,25% del capitale, da soggetti gestiti da Bestinver Gestion, società di gestione di fondi di investimento, fondi pensione e altri assets, di diritto spagnolo, a fronte del pagamento di un corrispettivo complessivo di 68.056.230,00 euro.
Bidco promuoverà, quindi, l’offerta obbligatoria sui restanti 6.962.072 di azioni ordinarie di Engineering rappresentative del 55,70% del capitale sociale con un ’esborso massimo (in caso di adesione totalitaria all’offerta e nell’eventualità in cui fossero portate in adesione anche le azioni proprie di Engineering) di 459.496.752 euro.
In caso di adesione totale all’offerta, l’imprenditore Michele Cinaglia e i manager reinvestiranno insieme ai fondi. In particolare CInaglia manterrà una quota del 12,2%.
Venerdì 22 aprile il titolo Engineering a Piazza Affari ha chiuso a 65.55 euro per azione (+0,23%) per una capitalizzazione di 818 milioni di euro.
Advisor finanziario dell’operazione e incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni e’ Banca Imi, mentre gli aspetti legali sono stati seguiti da Gatti Pavesi Bianchi (per Nb), Clifford Chance (Apax) e Accinni Cartolano e Associati (soci industriali e top manager). Sotto il profilo fiscale, per questi ultimi ha operato Legalitax, mentre Gianni Origoni Grippo Capelli & Partners e Pwc hanno assistito Nb e Apax. Advisor industriale dell’operazione è stato infine Bain & Company.
