Rivean Capital (ex Gilde Private Equity) ha chiuso con successo venerdì 1° aprile l’opa totalitaria su TAS (Tecnologia Avanzata dei Sistemi) spa, il gruppo fintech milanese quotato a Piazza Affari e specializzato in software per i pagamenti elettronici e i mercati finanziari. I dati preliminari indicano infatti che il veicolo controllato Solidus BidCo spa, che ha lanciato l’offerta lo scorso 14 marzo a 2,2 euro per azione (si veda qui il comunicato stampa), ha raggiunto infatti il 94% del capitale di TAS (si veda qui il comunicato stampa)
Intanto il Documento di Offerta riferisce che lo scorso gennaio, per finanziare parzialmente l’acquisto da parte di Solidus BidCo del 73,2% del capitale in mano agli imprenditori, i fratelli Bravi, il veicolo controllante, Solidus HoldCo, ha emesso 73 milioni di euro di bond senior secured a tasso variabile a scadenza 2029 nell’ambito di un Framework Notes Purchase Agreement sottoscritto lo scorso ottobre con i fondi di Ares Management, ai sensi del quale Solidus HoldCo potrà emettere sino a un massimo di 140 milioni di euro, che i fondi Ares si sono impegnati a sottoscrivere.
Tornando ai risultati dell’opa, nel dettaglio al termine del periodo di adesione all’offerta sono state portate in adesione circa 4,24 milioni di azioni, pari al 5,058% del capitale sociale dell’emittente e al 34,847% delle azioni oggetto dell’offerta, per un controvalore complessivo pari a circa 9,3 milioni, che si vanno ad aggiungere agli altri 3 milioni di azioni acquistate sul mercato da Solidus BidCo al di fuori dell’offerta, pari al 3,577% del capitale e ai 71,7 milioni di azioni, pari all’85,485% del capitale, risultati da un lato degli acquisti condotti dal veicolo sul mercato prima del deposito del Documento di offerta e dall’altro dell’acquisto del 73,2% del capitale dai manager lo scorso gennaio per un equity value di 126 milioni di euro, corrispondenti a un enterprise value della quota di 134 milioni (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo infatti che, come annunciato lo scorso ottobre 2021, il veicolo Solidus BidCo allora ha acquisito, da un lato, l’intero capitale sociale di GUM International srl dai suoi soci GUM Consulting spa, Bravi Consulting srl (controllata dal ceo di TAS Valentino Bravi), Fabio Bravi e Matteo Bravi; e dall’altro il 33,5% detenuto da CLP srl in 2BP srl, con il capitale residuo di quest’ultima che era detenuto da GUM International. GUM International e 2BP detenevano assieme il 100% di OWL spa, che a sua volta possedeva il 73,2% del capitale sociale di TAS, mentre il restante 26,792% era il flottante scambiato a Piazza Affari.
Ricordiamo anche che il ceo di TAS Valentino Bravi, attraverso la sua Bravi Consulting, ha reinvestito in Solidus HoldCo spa, la controllante di Solidus BidCo, in misura superiore ai proventi della vendita delle azioni di GUM, e attualmente detiene il 22,5% di Solidus Holdco. Contestualmente ha investito in Solidus HoldCo anche Umberto Pardi, membro del Consiglio di amministrazione di TAS e di TAS International (si veda altro articolo di BeBeez).
Dato quindi che Solidus BidCo (che fa indirettamente capo ai fondi Gilde Buy-Out Fund VI e Gilde Buy-Out Fund VI 2) si trova ora a detenere 78,95 milioni di azioni ordinarie di TAS, pari al 94,119% del capitale, una percentuale quindi superiore alla soglia del 90% ma inferiore alla soglia del 95%, è stata aperta la procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto delle rimanenti azioni ordinarie di TAS, pari al 5,881% del capitale e il titolo sarà successivamente delistato da Piazza Affari.
Il Documento di Offerta precisa che l’intera operazione si basa su un enterprise value per il 100% di TAS di circa 205 milioni di euro, pari a 12,6 volte l’ebitda 2020 che era stato di 16,3 milioni di euro, a fronte di 58 milioni di ricavi. Si tratta di un multiplo di valutazione molto più basso dei comparable di mercato, che in media sono attualmente valutati 22,1 volte l’ebitda.
Quotata dal 2000 all’MTA di Borsa Italiana, TAS è da più di 35 anni al fianco delle più importanti banche commerciali e centrali italiane ed europee, dei maggiori fornitori di servizi finanziari e di alcuni tra i principali global broker dealer globali. TAS ha chiuso i nove mesi del 2021 con ricavi per 43,8 milioni di euro (+8,7% dai 40,3 milioni dei nove mesi del 2020), un ebitda di 8,1 milioni (da 7,3 milioni) e una liquidità netta di 5,5 milioni al netto dell’impatto dell’Ifrs 16 (da 1,5 milioni di fine settembre 2020, si veda qui la relazione al 30 settembre 2021).