Rossini Investimenti spa, il veicolo di investimento costituito da CVC Capital Partners per acquisire il controllo di Recordati dalla famiglia, ha depositato nei giorni scorsi in Consob il Documento d’offerta per l’opa obbligatoria sul resto delle azioni del gruppo farmaceutico quotato a Piazza Affari. E dallo stesso Documento si apprende che coinvestitori di CVC nell’operazione sin dall’inizio sono non solo PSP Investments e Stepstone, ma anche Alpinvest. E che a questi, a certe condizioni, potrebbero aggiungersi anche ulteriori coinvestitori e cioé fondi di GTB Capital Partners (Morgan Stanley), HL International Investors ( Cathay Life Insurance) e HarbourVest.
L’acquisizione dalla holding di famiglia FIMEI spa, che controllava il 51,8% del capitale, annunciata lo scorso giugno (si veda altro articolo di BeBeez) si è conclusa lo scorso 6 dicembre e contestualmente sono stati liberati a favore dell’operazione 1,3 miliardi di euro raccolti a fine ottobre con il collocamento di due bond emessi da Rossini Acquisition sarl, controllante indiretta di Rossini Investimenti spa (si veda altro articolo di BeBeez e qui il comunicato stampa di Rossini). I due bond di tipo senior secured sono entrambi da 650 milioni di euro e scadenza 2025: uno paga una cedola variabile pari al tasso euribor 3 mesi (con un minimo dello 0%) più 625 punti base e l’altro paga una cedola fissa del 6,75% (qui il comunicato stampa di Rossini).
Il consorzio di fondi di private equity guidato da CVC Fund VII ha pagato ai membri della famiglia Recordati un corrispettivo di 2,98 miliardi di euro, pari a 27,55 euro per azione Recordati più 22,4 milioni di euro per le disponibilità nette presenti in Fimei per un totale di 3 miliardi. Il pagamento è avvenuto per 2,16 miliardi di euro in contanti, per 75 milioni di euro a titolo di credito infruttifero spettante ad Andrea Recordati in qualità di venditore (vendor loan) e per i restanti 750 milioni di euro mediante emissione da parte di Rossini Investments sarl (controllante di Rossini Acquisition sarl) di bond a 6,5 anni (termine che può essere esteso sino a 8,5 anni al verificarsi di determinate condizioni), subordinati strutturalmente al rimborso del senior debt, con un rendimento annuo pari al 2% in contanti e al 2% in PIK (payment-in-kind, cioé interessi capitalizzati a scadenza).
Rossini Investimenti spa lancerà un’opa obbligatoria tutta in contanti sul resto delle azioni (cioé 100.816.251 azioni ordinarie rappresentative del 48,209% del capitale sociale) al prezzo di 27,55 euro per azione, per un esborso massimo quindi di 2,77 miliardi di euro, che verrà finanziato per 1,07 miliardi con equity e per il resto con debito contratto dalla stessa Rossini Investimenti e dalle controllanti. L’offerta non è finalizzata al delisting. Venerdì 7 dicembre il titolo Recordati ha chiuso a quota 28,1 euro per azione, in recupero dal giorno prima, al di sopra del prezzo d’opa.
Recordati ha chiuso i 9 mesi 2018 con 1,013 miliardi di euro di ricavi (+5,1% dai 9 mesi 2017), un ebitda di 380,1 milioni (+11,1%) e un debito finanziario netto di 462,7 million, in aumento di 80,9 milioni da fine 2017. Il gruppo aveva invece chiuso il 2017 con 1,288 miliardi di euro di ricavi (+11,6%), un ebitda di 454,7 milioni (+22,5%) e un utile netto di 288,8 milioni. S&P’s si aspetta che il gruppo chiuda il 2018 con un ebitda di 475-480 milioni e che arrivi a 505 milioni nel 2019.
