di Sergio Governale
Dopo aver rilevato il controllo su Alkemy senza tuttavia arrivare alla soglia necessaria per il suo delisting (si veda altro articolo di BeBeez), la martech Retex, specializzata in servizi tecnologici per il retail nel settore della gdo, fashion e luxury, che fa capo per l’80% al fondo FSI II di FSI sgr (si veda altro articolo di BeBeez), ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto volontaria al prezzo di 3 euro per azione in contanti su TIER1, società spagnola quotata sul segmento BME Growth (si veda qui il comunicato stampa di Retex e qui quello di TIER1). L’operazione, dal valore potenziale massimo di 24,51 milioni di euro, rappresenta un tassello strategico per il consolidamento di Retex come player internazionale nel settore delle soluzioni digitali, in particolare in Europa.
L’opa, lanciata venerdì scorso con termine previsto il prossimo 16 dicembre e regolamento il 27 dicembre, propone un premio del 12,78% rispetto al prezzo di chiusura prima dell’annuncio e premi ulteriori del 13,64% e 13,57% rispetto alla media ponderata dei volumi rispettivamente del mese e dei tre mesi precedenti.
L’operazione coinvolge fino all’81,7% del capitale dell’azienda iberica, con un impegno da parte degli azionisti storici della società spagnola a trasferire il 31,81% delle azioni e a mantenere un ulteriore 18,3% in portafoglio.
L’offerta è subordinata al raggiungimento della soglia del 50% più un’azione del capitale sociale, condizione a cui l’offerente potrebbe rinunciare a sua discrezione. Con questa operazione Retex mira pertanto al controllo della società che ha sede a Siviglia, leader nell’implementazione di software e nella manutenzione di infrastrutture ICT, per poi procedere al delisting delle sue azioni dal listino di Madrid dopo l’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti e al mantenimento delle normative attuali sulla revoca dalla quotazione.
L’offerta, interamente autofinanziata da Retex, non prevede il ricorso a capitali esterni, garantendo così solidità finanziaria e capacità gestionale nell’esecuzione dell’opa, ha fatto sapere la controllata di FSI, che ha incaricato Banco Santander come intermediario per l’opa.
Retex, che ha generato ricavi superiori a 100 milioni di euro nel 2023, intende rafforzare la propria presenza nei mercati internazionali grazie alla sinergia con TIER1. Quest’ultima, attiva in Spagna, Portogallo, Brasile e Stati Uniti, offre competenze complementari nelle infrastrutture ICT e nel settore retail. La società spagnola stima un fatturato di 22,6 milioni e un ebitda rettificato di 2,96 milioni a fine 2024. Per il 2025, invece, i ricavi previsti si aggirano sui 27 milioni e l’ebitda rettificato sui 3,8 milioni (si veda qui il comunicato stampa).
Ricordiamo che Retex ha lanciato l’opa su Alkemy poco prima dell’estate con l’obiettivo di cancellare la società dalle quotazioni di Piazza Affari (si veda altro articolo di BeBeez), delisting però non riuscito. La martech ha infatti conquistato sì il controllo, ma ha raggiunto solo il 56,57% del capitale rispetto al 90% previsto, il 60,91% se si considera anche la quota dell’amministratore delegato di Alkemy Duccio Vitali, che ha agito di concerto con l’offerente (si veda qui il comunicato stampa di allora).
Per questo motivo Retex, che ora detiene il 57,63% del capitale della società, ha chiesto la convocazione dell’assemblea ordinaria il prossimo 3 dicembre (si veda qui l’avviso di convocazione), presentando una proposta individuale di deliberazione, che prevede la revoca del consiglio di amministrazione in carica (si veda qui il comunicato stampa). A seguito di tale richiesta, quattro di sei consiglieri si sono dimessi: Riccardo Lorenzini, Ada Villa, Giulia Bianchi Frangipane e Serenella Sala (si veda qui il comunicato stampa). Il redde rationem deriva dal fatto che il socio di minoranza Tamburi Investment Partners, che detiene il 7,11% del capitale di Alkemy tramite StarTip (si veda qui l’azionariato), ha richiesto e ottenuto l’iscrizione nell’elenco del voto maggiorato delle sue 404mila azioni, a seguito del quale adesso ha l’11,92% dei diritti di voto (si veda qui il comunicato stampa). La decisione è stata contestata da Retex (si veda qui il comunicato stampa), ma confermata dal consiglio di amministrazione presieduto da Alessandro Mattiacci (si veda qui il comunicato stampa), che si è avvalso nell’occasione della consulenza dello Studio Chiomenti, dello Studio Cleary Gottlieb e del notaio Carlo Marchetti.
