Scontro tra soci in Techedge, per il Cda guidato dall'ad Restuccia dopo l'opa di One Equity Partners il gruppo sarà troppo indebitato

L’opa di One Equity Partners su Techedge, partita il 25 settembre scorso e che si concluderà il 23 ottobre 2020, pur condotta in accordo con alcuni degli azionisti (si veda altro articolo di BeBeez), trova un ostacolo nel Consiglio di amministrazione della società IT italiana quotata all’MTA, guidata dall’amministratore delegato Domenico Restuccia, principale azionista della società,  sia direttamente con lo 0,34% sia indirettamente con il 31,7% attraverso Jupiter Tech Ltd e Jupiter Tech srl.(si veda qui il comunicato stampa e qui il comunicato del Cda).
Secondo il Cda, infatti, il prezzo d’opa di 5,40 euro per azione è “ragionevolmente congruo” rispetto alle condizioni di breve termine. Tuttavia, la valutazione sottostima le prospettive di sviluppo strategico e occupazionale del gruppo di software e servizi di information technology nel lungo termine. E a proprio a proposto delle prospettive di sviluppo, il Cda ha sottolineato il fatto che sarebbero messe a rischio dal grosso fardello di debito che la società si porterebbe dietro a seguito dell’operazione: “Riguardo proprio alle prospettive di sviluppo strategico e occupazionale dell’emittente il giudizio del Consiglio d’Amministrazione sull’offerta del proponente è negativo“.
Come noto, infatti, One Equity Partners finanzierà l’opa con l’emissione di un prestito obbligazionario senior secured da 120 milioni di euro emesso da Titan Midco, che controlla al 100% Titan BidCo, la newco che sta conducendo l’opa. Il prestito avrà scadenza 2025 e cedola variabile, pari al tasso euribor (con floor a zero) più uno spread, e sarà incrementabile sino a 215 milioni, in funzione della facoltà di Titan MidCo di capitalizzare, in tutto o in parte, gli interessi maturati. La struttura della remunerazione del bond prevede uno spread (cash margin) determinato secondo un criterio di diretta proporzionalità rispetto alla percentuale del capitale sociale di Techedge detenuta alla data di determinazione del tasso di interesse e più nel dettaglio: 11% se la percentuale è uguale o superiore all’85%, 10% se la percentuale è inferiore all’85% e pari o superiore al 65%; e 9,50% se la percentuale è inferiore al 65%.

Inoltre nel Documento d’Offerta è precisato che “a seconda dell’esito dell’offerta:  a) qualora l’emittente restasse quotato, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’offerta, l’offerente intende proporre ai competenti organi dell’emittente e dell’offerente di conseguire il delisting mediante la fusione per incorporazione dell’emittente in Titan BidCo; oppure b) qualora fosse conseguito il delisting dell’emittente (…), l’offerente valuterà a propria discrezione la possibilità di realizzare qualsiasi fusione diretta o inversa che coinvolga l’emittente, qualora ciò si renda necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell’offerta, ivi compresa la possibilità di una fusione che coinvolga contestualmente l’emittente, Titan BidCo e Titan MidCo”.
Nel comunicato di Techedge a questo proposito si precisa che “alle dichiarazioni generiche dell’offerente rispetto ai programmi ed alle prospettive di sviluppo strategico ed occupazionale, si contrappongono le indicazioni molto chiare sugli obiettivi di carattere finanziario che comprendono come ipotesi principale il delisting e la successiva fusione come elementi strumentali rispetto alla possibilità di trasferire sullo stato patrimoniale dell’emittente il peso ed il costo di un indebitamento elevato (fino a Euro 120.000.000 incrementabili fino a Euro 215.000.000 in funzione della facoltà di Titan MidCo di capitalizzare in tutto o in parte gli interessi maturati) ed estremamente oneroso (con uno spread su euribor pari all’11%-10%-9,5% a seconda dei diversi scenari di successo dell’offerta e maggiorabile di un ulteriore 1% nel caso di capitalizzazione degli interessi) con effetti evidenti sulla sostenibilità e i rischi del modello di business che ne deriverebbe. Che questo sia l’obiettivo principale dell’offerta è reso ancora più evidente dal fatto che anche nell’ipotesi in cui l’esito dell’Offerta fosse favorevole ma non sussistessero le condizioni per il delisting e/o per la fusione, il proponente dichiara espressamente nel Documento di offerta che ‘non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo di flussi di cassa derivanti dall’attuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti) dell’emittente e/o in caso di fusione, all’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento dell’attività dell’emittente’ “.
Ciò significa, in conclusione che “si realizzerebbe così la trasformazione di una società molto solida sotto il profilo patrimoniale con una posizione finanziaria netta positiva ed una liquidità disponibile per finanziare la crescita in una società fortemente indebitata con una leva molto significativa, flussi di cassa operativi almeno in parte assorbiti dal servizio del debito, pochissimi spazi per la crescita organica ed a maggior ragione inorganica, poco attraente sul mercato dei talenti e con rischi anche sul piano occupazionale e tecnologico soprattutto nel caso di congiunture di mercato anche solo temporaneamente sfavorevoli”.
Ma non è tutto. Ricordiamo che l’operazione ha l’avallo di alcuni dei soci storici di Techedge: Edoardo Narduzzi, titolare dell’1,35%; con Masada Ltd (controllata al 100% da Masada srl, che a sua volta è controllata interamente dal Trust Ester Lucia, istituito da Alessandra Porchera, amministratore unico di Masada srl  e coniuge di Edoardo Narduzzi; Trustee del Trust Ester Lucia è Giovanna Delfini, madre di Edoardo Narduzzi),  titolare del 17,4%; e con Techies Consulting di José Pablo de Pedro Rodriguez, detentore dell’11,1%. Quest’ultima si è impegnata a portare i titoli in adesione all’offerta, mentre gli altri due soci, in base agli accordi, venderanno la propria partecipazione a One Equity Partners al di fuori dell’opa. Masada e Techies successivamente reinvestiranno parte dei proventi della vendita delle loro azioni in OEP15, controllante diretta di TitanMidCo, che fa capo indirettamente al fondo OEP VI.
OEP 15 è lo stesso veicolo che, attraverso la subholding OPE 14 bv, controlla indirettamente al 96,3%  anche Lutech spa, società per azioni di diritto italiano attiva nella fornitura di sistemi informatici volti a favorire la trasformazione digitale e lo sviluppo di tecnologie innovative per aziende appartenenti a vari settori, che era passata sotto il controllo di One Equity Partners nel luglio 2017 (si veda qui altro articolo di BeBeez).
A questo proposito il Cda sottolinea che “qualora poi si realizzasse l’ipotesi, non esclusa, (…) e cioè la possibile successiva integrazione con Lutech o sue parti, il Consiglio di Amministrazione non può non segnalare il rischio in termini di pregiudizio sull’equilibrio finanziario complessivo del gruppo alla luce (…) della posizione di indebitamento e del livello di leva finanziaria di Lutech medesima e/o del gruppo che alla stessa fa capo”.
Techedge, attiva dal 2004, conta oltre 2.000 dipendenti in 13 paesi. La società ha condotto importanti investimenti nel corso del 2019 che hanno portato all’acquisizione del 75% di Sturnis365, società che offre una soluzione estremamente innovativa per il collaborative disclosure management e alla creazione della startup ESGeo, che fornisce consulenza e soluzioni digitali avanzate per facilitare il processo di reporting ambientale, sociale e di corporate governance (ESG). Techedge ha chiuso il 2019 con ricavi per oltre 206 milioni (+11,1%) e un ebitda di 23,5 milioni (si veda qui il comunicato stampa), mentre ha chiuso il primo semestre 2020 con 101,7 milioni di euro di ricavi netti consolidati, un ebitda di 12,4 milioni e un posizione finanziaria netta positiva per 5,8 milioni (si veda qui il comunicato stampa). La società è stata valutata 138 milioni di euro, sulla base di un multiplo di 6,7 volte dell’ebitda 2019.
(Articolo modificato alle ore 11.10 del 13 ottobre 2020 – si evidenzia che i fondatori della società, fra i quali non figura il Sig. Edoardo Narduzzi, per errore indicato come tale, non hanno agito in accordo con l’offerente. Diversamente, l’Emittente è venuta a conoscenza dell’Offerta solo in occasione dell’annuncio pubblico effettuato dall’Offerente il 26 luglio scorso ed ha compiuto le proprie valutazioni sulla stessa Offerta nel comunicato di cui all’art. 103 D.Lgs 195/1998 (“TUF”) pubblicato nei termini di legge. Si rettifica, inoltre, il refuso relativo al nominativo dell’Amministratore Delegato, fondatore e maggior azionista di Techedge S.p.A. indicato quale “Dario Restuccia” anziché “Domenico Restuccia”).