di Alessandro Albano
E’ partita il 23 novembre l’opa su Be Shaping the Future, la società che sviluppa sistemi di supporto alla transizione digitale delle aziende, quotata su Euronext Growth Milan, promossa da Overlord Bidco spa, interamente controllata da Engineering Ingegneria Informatica spa, gruppo specializzato nel software per le imprese, a sua volta controllato da Centurion Bidco spa, che fa capo indirettamente ai fondi di Bain Capital e NB Renaissance e, per una minoranza, a NB Aurora.
L’opa, che si concluderà il prossimo 16 dicembre, prevede un prezzo unitario di 3,45 euro, pari a un equity value (o capitalizzazione di mercato) di 441 milioni di euro e a un enterprise value di 483 milioni, il che corrisponde a un multiplo di 2,1 volte i ricavi registrati nel 2021 (che erano stati di 235,3 milioni) e di 13 volte l’ebitda dello stesso anno (che era stato di 37,1 milioni) (si veda qui comunicato stampa e qui il documento di offerta).
Si tratta di una valutazione in linea con la media e la mediana delle valutazioni dei titoli comparabili. Ma per esempio, alla data di riferimento (il 10 febbraio, giorno dell’annuncio dell’intenzione di lanciare l’opa a 3,45 euro su Be, si veda altro articolo di BeBeez), avevano una valutazione più elevata il colosso francese Capgemini, che girava a 2,2 volte i ricavi e 16,1 volte l’ebitda 2021, e l’italiana Reply che scambiava a ben 3,4 volte i ricavi e a 19,1 volte l’ebitda. Per contro, la francese Wavestone girava a multipli pari a 2 volte i ricavi e 12,2 volte l’ebitda; l’altra francese Aubay scambiava a sole 1,3 volte i ricavi e 11,5 volte l’ebitda e infine l’olandese Ordina girava a valutazioni ancora più basse, con market cap simile a quella di Be (424 milioni) e multipli pari a sole 1,1 volte i ricavi e a 8,6 volte l’ebitda.
L’ultimo studio sulla società condotto lo scorso ottobre da Equita indica una valutazione pari 11,1 volte l’ebitda rettificato atteso per il 2022 di 45 milioni, il che significa un EV di 499 milioni. Una valutazione che si avvicina a quella implicita nel prezzo d’opa. Un po’ più bassa era la valutazione di 479,7 milioni che emergeva dallo studio diffuso a fine settembre da Intesa Sanpaolo, pari a 11,8 volte l’ebitda atteso di 40,49 milioni.
Overlord Bidco, peraltro, già a oggi, indipendentemente da quanto raccoglierà in sede d’opa, possiede il 69,554% di Be Shaping the Future. Negli ultimi due mesi, infatti, Overlord ha condotto una serie di acquisti di titoli di Be sul mercato (di cui l’ultimo per un totale di azioni pari al 2,965% del capitale, si veda qui il comunicato stampa), che si sono andati ad aggiungere ai titoli rappresentativi del 51,2% del capitale, acquisiti da Overlord lo scorso 26 settembre (si veda qui il comunicato stampa). Pochi giorni prima di quella data, infatti, erano risultate verificate tutte le condizioni sospensive (si veda qui altro articolo di BeBeez) degli accordi definitivi siglati da Engineering con i precedenti azionisti di riferimento di Be Shaping the Future lo scorso giugno (si veda altro articolo di BeBeez), sulla base della lettera d’intenti firmata a febbraio (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo infatti che lo scorso febbraio Tamburi Investment Partners (azionista di Be al 28,3%) assieme ai fratelli Stefano e Carlo Achermann (e con le società da loro controllate, rispettivamente Inishbofin srl e CarmaConsulting srl) si erano impegnati a cedere le rispettive quote, complessivamente del 43,209% del capitale sociale (45,630% del capitale sociale fully diluted) al prezzo di 3,45 euro per azione per complessivi 201 milioni di euro, con l’impegno al successivo reinvestimento di parte di quanto incassato nella controllante di Engineering, Centurion Bidco spa, che fa capo a Bain Capital Private Equity, NB Renaissance e NB Aurora (si veda altro articolo di BeBeez). In particolare l’impegno di reinvestimento dei venditori ammontava a complessivi 53,8 milioni di euro, di cui 26,9 milioni di euro per TIP, 24,9 milioni per Innishboffin srl e 1,99 milioni per Carma Consulting srl; mentre i key manager del gruppo e altri investitori, si erano impegnati per un importo massimo complessivo di ulteriori 15 milioni di euro. Gli accordi definitivi e vincolanti per il passaggio delle quote di Be Shaping the Future sono stati poi sottoscritti lo scorso giugno
Intanto a inizio maggio un altro gruppo di azionisti di Be Shaping the Future (Andrea Angrisani, Giancarlo Angrisani, Angelini Partecipazioni Finanziarie srl, Gabriella Benetti, Blue Lake Sicav – SIF, Rüdiger Borsutzki, Marco Bosco, Francesco Scarnera e Patrizio Sforza) aveva reso noto l’impegno a vendere a 3,45 euro per azione un totale di titoli pari al 7,998% del capitale (8,446% fully diluted delle azioni proprie) portando così Engineering oltre il 50% dei diritti di voto prima di lanciare l’opa obbligatoria sul flottante ai fini del delisting (si veda altro articolo di BeBeez). Come previsto, poi, questi azionisti hanno venduto le loro azioni alla stessa Overlord Bidco, portando quindi appunto al 51,207% il totale posseduto da Overlord al 26 settembre e un esborso complessivo sino a quel momento di 238 milioni di euro.
Nel frattempo, poi, si diceva, dal 26 settembre e sino al lancio dell’opa, Overlord ha comprato via via azioni sul mercato, per un totale pari al 15,382%, portando la quota in suo possesso al 66,589% al momento del lancio dell’opa, che ha quindi riguardato solo azioni pari al 28,105% del capitale per un esborso massimo di altri 130,8 milioni di euro (tenuto conto poi che Be possiede azioni proprie rappresentative del 5,306% del capitale). Dopodiché gli acquisti sul mercato sono continuati.
Obiettivo dell’operazione è come noto il delisting del titolo da Piazza Affari. In caso di raggiungimento di adesioni tali da consentire a Overlord di detenere almeno il 95% di Be, scatteranno sia il diritto che l’obbligo di acquisto delle azioni ancora in circolazione (Procedura Congiunta). Se la quota detenuta sarà di almeno il 90%, allora scatterà il solo diritto di acquisto. Al di sotto di una quota del 90% i titoli continueranno a essere quotati all’Euronext Milan, e scatterebbe la fusione.
Ricordiamo che nei primi nove mesi del 2022, Be Shaping the Future ha registrato un valore della produzione di 193,1 milioni rispetto ai 164 milioni del settembre 2021, con un ebitda rettificato in crescita a 28,5 milioni contro i precedenti 26,2 milioni. La società ha però chiuso i 9 mesi con una perdita netta di 4 milioni rispetto all’utile netto di 14,3 milioni dei nove mesi 2021, ma Il conto, ha spiegato la società, tiene conti dei costi una tantum per 17,8 milioni dalla società in relazione all’operazione di passaggio di controllo a Engineering. Quanto alla situazione patrimoniale, il debito finanziario netto è salito a 54,3 milioni dai 46,5 milioni al settembre 2021 e ai 10 milioni di fine dicembre (si veda qui il comunicato stampa).
Ricordiamo che Bain Capital e NB Renaissance avevano annunciato l’acquisizione di Engineering nel febbraio del 2020 da Apax Partners e dal fondatore Paolo Pandozy (si veda altro articolo di BeBeez). Nel luglio dello stesso anno, poi, NB Aurora aveva annunciato il coinvestimento con NB Renaissance in Engineering, acquistando per 20 milioni di euro una quota indiretta del 2,8% della società (si veda altro articolo di BeBeez). Da allora Engineering ha avviato una aggressiva campagna di buy&build ,di cui fa parte la stessa operazione su Be Shaping the Future, e il cui ultimo esempio (a parte l’opa su Be) è stato l’acquisto, pochi giorni fa) di Atlantic Technologies, specializzata nei sistemi per il CRM (si veda altro articolo di BeBeez).
