Xenon Private Equity è entrata in Sacom, società produttrice e distributrice di prodotti per la nutrizione e cura delle piante del gruppo Mocas spa (scarica il comunicato stampa di Sacom).
Nel dettaglio, è stata costituita la newco HS spa alla quale Mocas spa (che fa capo alla famiglia Torzi e a Eugenio Vinci) ha trasferito le sue azioni Sacom e parte dei warrant Sacom 2013-2016. A seguito dell’operazione il capitale di HS spa fa ora capo per il 45% a Gigio Sas (riconducibile a Gianluigi ed Enrico Torzi); per il 43% a Xenon Private Equity; e per il 12% a FLG srl (controllata da Eugenio Vinci). Questa struttura assicura il mantenimento del controllo di Sacom in capo ai medesimi azionisti che già lo detenevano attraverso Mocas.
Il contratto che regola l’ingresso di Xenon nella compagine societaria di HS prevede inoltre la sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile garantito “Sacom S.p.A. 2013-2018 Obbligazioni Convertibili” da parte di HS per un importo nominale pari a 6,7 milioni di euro attraverso l’emissione di 1.340 nuove obbligazioni convertibili del valore nominale di 5 mila euro ciascuna.
Il contratto è vincolante ma la sua efficacia è soggetta al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive, che dovranno verificarsi entro il primo dicembre 2014:
- l’ottenimento dell’autorizzazione a operare come Sicar in Lussemburgo da parte di Xenon Private Equity;
- il trasferimento da Mocas ad HS delle azioni ordinarie Sacom detenute al momento e di 180 mila warrant Sacom 2013-2016;
- la sottoscrizione del Patto Parasociale tra i soci di HS con effetti anche sulla determinazione della corporate governance di Sacom.
Gigio e FLG sono state assistite per gli aspetti legali e fiscali da Russo De Rosa Associati, mentre Movent Capital Advisors ha operato quale financial advisor. Xenon Private Equity è stata assistita in ambito legale dallo studio legale King & Wood Mallesons SJ Berwin e, per gli aspetti contabili e fiscali da Deloitte.
Sacom, gruppo italiano attivo nella green biotechnology per uso agricolo, oltre che nella produzione di microrganismi per uso vegetale anche mediante l’associazione degli stessi a fertilizzanti di varia natura, è stato fondato nel 1981 dalla famiglia Torzi per distribuire i prodotti agricoli per il mercato regionale e dal 1992 si è focalizzata sulla produzione di fertilizzanti e prodotti per uso agricolo. Grazie all’acquisizione della controllata ELEP spa, la produzione è stata poi estesa anche a prodotti basati sulla biotecnologia per uso agricolo, come microrganismi e micorrize. Sacom è quotata all’Aim Italia dall’aprile 2013 e ha chiuso il 2013 con un fatturato di 31,29 milioni di euro e un ebitda di 3,23 milioni (si veda qui il comunicato stampa).