La Spac americana con cuore italiano Centricus Aquisition Corp e quotata al Nasdaq ha chiuso l’accordo sulla business combination con il produttore di software di crittografia Arqit (si veda qui il comunicato stampa).
Centricus Acquisition Corp, con sede nel Regno Unito, è sponsorizzata dall’advisor Centricus Heritage e promossa da Garth Ritchie, in precedenza a capo della divisione Corporate & investment bank di Deutsche Bank e oggi ceo di Centricus Heritage, e dall’armatore italo-monegasco Manfredi Lefebvre d’Ovidio, che nel luglio 2020 aveva venduto a Royal Caribbean la quota residua (33%) del capitale della compagnia di crociere di lusso Silversea, di cui Royal Caribbean già possedeva il 66%. Lefevbre d’Ovidio, che è stato per 20 anni executive chairman di Silversea, ha poi reinvestito quanto incassato nel 2,5% di Royal Carribean, quotata al NYSE. Ad accompagnare Lefevbre d’Ovidio e Ritchie nell’avventura della Spac c’è anche Carlo Calabria, ex capo dell’m&a di Credit Suisse e poi di Barclays per l’area Emea.
Ricordiamo che la Spac Centricus si era quotata al Nasdaq l’8 febbraio scorso, con una raccolta di 345 milioni di dollari si veda altro articolo di BeBeez) da investire in società europee. La Spac, che punta a investire in società europee, aveva collocato 34,5 milioni di quote al prezzo di 10 dollari ciascuna, di cui 4,5 milioni relative all’opzione di over allottment che è già stata esercitata completamente. Ad ogni quota è associato inoltre un quarto di warrant (si veda qui l’ultimo filing alla SEC).
Fondata nel 2017 da David Williams, Arqit è un pioniere dell’applicazione della matematica quantistica alla crittografia. Il suo QuantumCloud rende sicuri i collegamenti e le comunicazioni dei dispositivi in rete contro le forme attuali e future di hacking, compresi gli attacchi da computer quantistici. Attualmente “l’infrastruttura a chiave pubblica” o “PKI” è usata per criptare la maggior parte delle comunicazioni del mondo, tuttavia PKI è stata progettata negli anni ’80 e non è più adatta allo scopo in un mondo iperconnesso. La crittografia simmetrica è nota per essere più sicura della PKI, ma fino a oggi non c’è stato un modo sicuro per distribuire le chiavi di crittografia simmetrica su vasta scala. Arqit ha inventato un modo per creare queste chiavi nei punti finali, quando sono necessarie, su vasta scala, in modo sicuro, su qualsiasi tipo di dispositivo nel punto di arrivo e in gruppi di qualsiasi dimensione. Gli attuali clienti di Arqit includono il governo britannico, l’Agenzia spaziale europea, British Telecom e Sumitomo Corporation. Inoltre, molte aziende come Verizon, BP, Northrop Grumman e Iridium stanno attualmente testando l’uso delle tecnologie di Arqit.
Nel dettaglio, non sarà la Spac direttamente a fondersi con la società target, bensì un veicolo di nuova costituzione con sede alle Isole Cayman battezzato Arqit Quantum Inc, il quale prima si fonderà con Centricus e acquisirà poi Arqit, che così si ritroverà quotata al Nasdaq. La fusione con Centricus dovrebbe portare in dote ad Arqit fino a 400 milioni di dollari di liquidità (assumendo un riscatto minimo da parte degli attuali azionisti di Centricus). Questo include fondi da PIPE (Private Investment in Public Equity), per 70 milioni di dollari che vedono la partecipazione dei partner commerciali di Arqit: Virgin Orbit (azienda del gruppo Virgin di Richard Branson), Sumitomo Corporation (partecipata dal governo giapponese), e lo sponsor di Centricus, Heritage Group. La transazione proposta è stata approvata all’unanimità dal consiglio di amministrazione di Arqit e dal board di Centricus e dovrebbe essere completata entro la fine del terzo trimestre del 2021.
Il patrimonio netto pro-forma della business combination è di circa 1,4 miliardi di dollari e il valore d’impresa pro forma è di circa un miliardo di dollari, al prezzo di 10 dollari per azione, presupponendo un riscatto minimo da parte degli azionisti Centricus. La transazione accelererà le prossime fasi del piano industriale di Arqit, che prevede la commercializzazione di massa dei suoi prodotti e il lancio di due satelliti nel 2023.
Deutsche Bank ha assistito Arqit come consulente finanziario e dei mercati dei capitali e come agente di collocamento dell’offerta Pipe. JPMorgan sta agendo come consulente finanziario di Centricus in relazione alla business combination e come agente di collocamento dell’offerta PIPE. White & Case LLP è il consulente legale di Arqit Limited. Latham & Watkins LLP funge da consulente legale di Centricus Acquisition Corp. Sidley Austin LLP agisce come consulente legale per i collocatori.
David Williams, ceo di Arqit ha dichiarato: “Il mondo ha bisogno di una sicurezza informatica più semplice e più efficace, e Arqit risponde a questa esigenza. Dopo quattro anni di innovazione in modalità stealth da parte di un team multidisciplinare di scienziati e ingegneri leader nel mondo, siamo pronti ad andare sul mercato. Questa tecnologia è importante e abbiamo bisogno di portarla su vasta scala il più rapidamente possibile, perché i problemi che risolviamo sono quelli di tutti. Il capitale riveniente da questa transazione ci permetterà di sviluppare relazioni critiche con i clienti esistenti e nuovi e di espandere completamente la nostra piattaforma come servizio con un bilancio che ci dà la velocità, lo slancio e la resilienza necessari a mantenere i nostri impegni a lungo termine con i clienti”.
Ha aggiunto Lefebvre d’Ovidio: “Arqit è una società unica, dalla tecnologia fortemente innovativa e dirompente che garantirà un ambiente informatico più sicuro a imprese e persone. Io e Carlo Calabria abbiamo accettato l’invito di David a rimanere nel consiglio di amministrazione di Arqit e lavoreremo intensamente affinché le nostre competenze e le nostre ampie relazioni internazionali siano a servizio di questo business”.
Ha aggiunto Ritchie: “Questa transazione darà ad Arqit la possibilità di affermarsi come leader nella crittografia 2.0. La minaccia del calcolo quantistico servirà ad accelerare l’ampia adozione della tecnologia Arqit, che ha protetto la sua proprietà intellettuale rimanendo nell’ombra e depositando oltre 1.000 rivendicazioni su più di una dozzina di domande di brevetto. È grazie ai finanziamenti del governo britannico e dei venture capital che Arqit è ora pronta a commercializzare la sua suite di prodotti”.