Helbiz, la società Usa che ha lanciato in Europa il monopattino elettrico in sharing, fondata dall’iitaliano Salvatore Palella e quotata al Nasdaq lo scorso agosto a seguito della business combination con la Spac Greenvision Acquisition Corp (si veda altro articolo di BeBeez), ha annunciato l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile da 30 milioni di dollari con cedola 5% e scadenza 12 mesi (si veda qui il comunicato stampa e qui il file alla SEC).
I proventi del bond, che sarà sottoscritto da un unico investitore istituzionale, con il quale è stato siglato un accordo, saranno utilizzati per finanziare l’acquisto di circa 25 mila nuovi veicoli (monopattini elettrici, biciclette elettriche, motorini elettrici) al fine di espandere, in particolare, il mercato statunitense dove Helbiz opera, I nuovi mezzi diventeranno operativi nel momento in cui sarà perfezionata l’operazione.
Nel dettaglio, i primi 15 milioni di dollari del bond sono stati già emessi e sottoscritti lo scorso 12 ottobre, mente una seconda tranche da 10 milioni di dollari sarà emessa al momento del deposito della dichiarazione di registrazione delle azioni Helbiz a compendio delle obbligazioni. Infine, una terza tranche del bond sarà emessa e sottoscritta alla data di effettività della dichiarazione di registrazione delle azioni di compendio.
Ricordiamo che i capitali raccolti da Helbiz in sede di quotazione erano stati soltanto 29,5 milioni di dollari, cioé ben meno di quanto immaginato al momento dell’annuncio della business combination con la Spac lo scorso febbraio (si veda altro articolo di BeBeez),
Allora, infatti, presumendo che non ci fossero recessi da parte degli azionisti di GreenVision, Helbiz aveva ipotizzato che al termine dell’operazione la società avrebbe avuto a disposizione fino a 87,5 milioni di dollari in contanti, di cui 57,5 milioni di dollari raccolti dalla Spac al momento della quotazione nel 2019 (50 milioni di dollari di raccolta più 7,5 milioni con l’esercizio dell’opzione di over allottment) e altri 30 milioni da un contratto PIPE (private investment in public equity), con un conseguente valore del patrimonio netto pro forma stimato di circa 408 milioni. In vista dell’operazione, poi, effettivamente lo scorso marzo Copernicus Wealth Management e Finbeauty srl, attuali soci di riferimento di Helbiz, si erano impegnati a sottoscrivere appunto il PIPE da 30 milioni di dollari nella Spac Greenvision (si veda altro articolo di BeBeez).
Tuttavia, poi, come si evince dalla nota di Helbiz, la maggior pare degli azionisti della Spac hanno esercitato il recesso e si sono fatti rimborsare le azioni. Nella nota diffusa in agosto si leggeva infatti che in totale l’operazione tra merger e PIPE ha portato soli 29,5 milioni di dollari alla società, di cui 21,5 milioni di dollari di proventi netti derivanti dal PIPE, 5 milioni derivanti dalla cancellazione di debiti pregressi da parte di un investitore del PIPE e i restanti 3 milioni derivanti dai capitali raccolti dalla Spac GreenVision (si veda altro articolo di BeBeez).
Dal file depositato alla SEC lo scorso 13 agosto, infatti, si legge che gli azionisti della Spac hanno esercitato il recesso su un totale di oltre 3,8 milioni di azioni al prezzo di 10,21 dollari per azione il 12 maggio, per un controvalore complessivo di 39,2 milioni di dollari e che il 9 agosto è stato esercitato il recesso su altri oltre 1,6 milioni di azioni, sempre allo stesso prezzo, per un valore complessivo di circa 16,5 milioni. Con la conseguenza, quindi, che il 12 agosto, cioé alla data della business combination, c’erano soltanto poco più di 3 milioni di dollari sul conto della Spac corrispondenti a 296,051 azioni GreenVision.
Ricordiamo però, che a differenza delle Spac italiane, negli Usa non c’è un problema di soglia massima di recessi da evitare perché la business combination sia valida (sul tema Spac e confronto con il mercato Usa, si veda questa Insight View di BeBeez, disponibile agli abbonati di BeBeez News Premium e BeBeez Private Data). Per questo motivo l’operazione di merger è stata condotta comunque e i capitali freschi sono arrivati quindi in azienda soprattutto grazie agli investitori del PIPE. A marzo, inoltre, a Helbiz era stato erogato da un investitore istituzionale un finanziamento da 15 milioni di dollari (si veda qui il comunicato stampa).