A meno di un anno dalla quotazione il 1° febbraio scorso, dopo aver raccolto 100 milioni di euro, la Spac ALP.I, promossa da Mediobanca e da Stefano Giambelli, Roberto Marsella, Massimo Perona e Stefano Rangone (si veda altro articolo di BeBeez), ha annunciato ieri la business combination con Antares Vision, leader mondiale nell’ispezione visiva, nelle soluzioni di tracciatura e nella gestione dati per il settore farmaceutico, con l’obiettivo di quotarla all’Aim Italia (si veda qui il comunicato stampa).
Nel dettaglio, ALP.I investirà 70 milioni di euro, acquisendo post operazione circa un 12% dell’azienda bresciana, mentre i 30 milioni residui saranno distribuiti agli investitori di ALP.I al netto di eventuali recessi. Di questi 70 milioni, 50 milioni verranno apportati da ALP.I in Antares Vision in aumento di capitale, mentre 20 milioni saranno destinati all’acquisto di azioni Antares Vision, che saranno messe in vendita dall’azionista di controllo Regolo. L’assemblea di approvazione della business combination si terrà nel prossimo mese di febbraio.
L’annuncio dell’operazione segue un aumento di capitale di Antares Vision che è stato sottoscritto da Sargas, veicolo costituito ad hoc da Guido Barilla con la partecipazione, tra gli altri, di Inpar Investment Fund, di H14 della famiglia Berlusconi e di Antonio Belloni, che avrà circa il 14% del capitale sociale post combination.
Antares Vision, fondata nel 2007 da Emidio Zorzella e da Massimo Bonardi, due ingegneri opto-elettronici bresciani, vanta oltre 2000 installazioni su linee di confezionamento in oltre 200 stabilimenti farmaceutici in Italia e nel mondo ed è il fornitore unico o principale di 10 dei 20 maggiori gruppi farmaceutici al mondo. I due imprenditori sono tornati in pieno controllo dell’azienda nel maggio 2017, quando hanno riacquistato le quote (21,11%) che Fondo Italiano di Investimento, allora ancora gestito dall’omonima sgr, deteneva dal luglio 2012 (si veda altro articolo di BeBeez).
Antares Vision ha chiuso il bilancio 2017 con 81,3 milioni di euro di ricavi, 20,7 milioni di ebitda e una posizione finanziaria netta positiva (liquidità netta) di 4,2 milioni. Forte della liquidità ricevuta dall’operazione con ALP.I, Antares Vision potrà valutare opportunità di acquisizioni, considerato il grado di frammentazione del mercato. A proposito di numeri della società. già ora al momento dell’annuncio dell’operazione, sono disponibili per gli investitori le ricerche degli analisti di Mediobanca Securities e di Equita sim
Un’ulteriore innovazione è in relazione alla struttura di ALP.I: i promotori hanno apportato delle modifiche che allineano i loro interessi ancora di più a quelli degli investitori, eliminando tutti i trigger delle azioni speciali (originariamente stabiliti al prezzo di 11, 12 e 13 euro per azione) e prevedendo, invece, un unico trigger a 13,50 euro per azione, estendendo a 5 anni il periodo di divesting. In questo modo i promotori di ALP.I convertiranno solo dopo che gli investitori di mercato avranno ricevuto il massimo numero di azioni derivanti dai loro warrant (ossia a 13 euro per azione) e conseguito, quindi, un ritorno complessivo stimato, tra azioni e warrant, superiore al 50%.
Inoltre, in accordo con Antares Vision e i suoi azionisti, è stato deciso di mantenere invariati i numeri di warrant e delle azioni di compendio per gli investitori nonostante la riduzione del 30% dell’investimento di ALP.I (che avrebbe normalmente determinato una riduzione proporzionale dei warrant), aumentando pertanto la leva a favore di ciascun investitore ordinario.
Nell’operazione ALP.I è assistita da Mediobanca in qualità di advisor finanziario, da BonelliErede in qualità di consulente legale, da Honigman Miller Schwartz and Cohn ai fini dell’attività di due diligence legale delle controllate Usa, da New Deal Advisors che ha svolto la financial due diligence e da PricewaterhouseCoopers in qualità di auditor. Antares Vision è assistita da Rothschild & Co in qualità di advisor finanziario, da Orsingher Ortu in qualità di advisor legale e da EY in qualità di auditor. Equita sim agisce in qualità di nominated adviser e specialist.
