I soci della Spac Spactiv hanno detto no alla business combination con Betty Blue, il marchio di moda della stilista Elisabetta Franchi (si veda qui il comunicato stampa).
Il 12 febbraio scorso l’assemblea di Spactiv aveva approvato la business combination con una partecipazione di azionisti rappresentativi soltanto del 45,2% del capitale sociale ordinario (si veda altro articolo di BeBeez). Era cruciale, quindi, il risultato dell’esercizio del diritto di recesso, risultato che è stato sfavorevole all’operazione, visto che i recessi sono stati pari a circa il 43,47% del capitale sociale ordinario, ben superiori dunque alla soglia massima del 30% oltre la quale per statuto si determina lo stop alla business combination. Ragionevole pensare che la ragione dell’elevato numero dei recessi risieda nell’emergenza economico-finanziaria e sanitaria dovuta al coronavirus, che ha avuto un impatto particolarmente negativo anche sull’intero settore del lusso.
Non è comunque detta l’ultima parola. L’operazione potrebbe ancora andare in porto. Le azioni oggetto di recesso saranno infatti offerte agli altri soci della Spac. Nei prossimi giorni sarà depositato presso il Registro delle Imprese l’avviso di offerta in opzione e prelazione delle azioni, dove saranno indicati i termini e le condizioni dell’offerta, mentre è già stato fissato a 9,93 per azione il prezzo di offerta.
Una situazione di questo tipo si era già venuta a creare per la business combination tra la Spac Industrial Stars of Italy 3 e Salcef, azienda attiva nel settore railway systems and technology in Italia e all’estero (si veda altro articolo di BeBeez). Lo scorso settembre, infatti, i soci della Spac avevano esercitato recessi per un numero di azioni pari al 34,312% del capitale, quindi superiori alla soglia massima del 30% fissata dalla statuto per l’annullare l’operazione. Tuttavia, visto che a fare la differenza era una percentuale di poco superiore al 3,4%, il socio di controllo di Salcef, Finhold srl, si era detto disposto a intervenire per salvare il deal e lo aveva fatto sapere contestualmente alla diffusione dei risultati dell’esercizio dei recessi.
Si tratta comunque solo dell’ultimo caso di una serie di Spac che nell’ultimo anno e mezzo si sono scontrate con varie difficoltà nel portare a termine la business combination con un’azienda target. Nei giorni scorsi, infatti, anche Vei 1, la SPAC promossa da Palladio Finanziaria, ha annunciato che andrà in liquidazione, perché non è riuscita a individuare un’azienda target con la quale fondnersi entro la data di scadenza della società (si veda altro articolo di BeBeez).
Spactiv è la Spac promossa da Maurizio Borletti e Paolo De Spirt, tramite Borletti Group, e da Gabriele Bavagnoli, tramite Milano Capital. La Spac si era quotata all’Aim nel settembre 2017 dopo aver raccolto 90 milioni di euro (si veda altro articolo di Bebeez). Spactiv a fine febbraio ha reso noto che Kairos Partners sgr ha superato la soglia del 5% del capitale sociale, con una quota del 5,14% (si veda qui il comunicato stampa). Ricordiamo che AZ Fund Management SA (società lussemburghese di Azimut) detiene il 9,39% del capitale.
La business combination tra Spactiv e Betty Blue era stata annunciata a metà settembre (si veda altro articolo di BeBeez). Come già comunicato al mercato, l’equity value attribuito a Betty Blue ai fini della business combination era di 195 milioni, corrispondente a un enterprise value di 190 milioni, assumendo a fine 2019 liquidità netta per 5 milioni, post pagamento del dividendo di 15 milioni già deliberato e al lordo dei costi di transazione, degli oneri straordinari legati alla chiusura del negozio di Hong Kong e di eventuali ulteriori esborsi legati a oneri straordinari. Il tutto per un ebitda di riferimento 2019 di circa 23,3 milioni che porta a un multiplo EV/ebitda di circa 8,2 volte. Spactiv doveva comprare da una quota minima pari al 34,9% del capitale della società per 63 milioni, in caso di recessi massimi (pari al 30% delle azioni ordinarie), sino a una quota del 41,7% per 77,5 milioni, in caso di recessi pari a zero. A esito della compravendita e per effetto della fusione, Elisabetta Franchi avrebbe dovuto detenere quindi una partecipazione nel capitale sociale complessivo tra un minimo del 58,3% e un massimo del 65,1% (in ipotesi di recesso, rispettivamente, minimo e massimo e, in entrambi i casi, post conversione della prima tranche delle azioni speciali di Spactiv).
L’operazione prevedeva anche che Elisabetta Franchi assumesse la denominazione Elisabetta Franchi spa, mantenesse la sua sede a Granarolo dell’Emilia (Bologna) e fosse quotata inizialmente sull’AIM Italia di Borsa Italiana, con l’obiettivo di passare successivamente al MTA. Come anticipato nel gennaio scorso, la quotazione era prevista entro la metà del 2020 (si veda altro articolo di BeBeez), con Ubi Banca Nomad e Specialist di Spactiv e Ubi e Mediobanca Joint Global Coordinator della quotazione di Spactiv e Financial Advisor dell’operazione. Spactiv è stata assistita da Gatti Pavesi Bianchi come consulente legale, da Morrow Sodali come Information Agent e per la raccolta delle deleghe, da Spafid per la gestione dell’Assemblea e da Cerina Studio Legale come Legal Counsel.
Fondata nel 1998, Betty Blue è attualmente controllata da Elisabetta Franchi direttamente e indirettamente, tramite Gingi srl. Con sede a Granarolo Emilia (Bologna), realizza moda pret-à-porter made in Italy. La società ha una distribuzione capillare in tutto il mondo grazie a 84 negozi monomarca, di cui 8 outlet e circa 1.100 negozi multimarca nelle città più importanti del mondo. Betty Blue ha chiuso il 2018 con 115,6 milioni di euro di ricavi, un ebitda di 19,3 milioni, un utile netto di 15 milioni e liquidità netta per 9,25 milioni. Il fatturato di pre-chiusura 2019 è stimato in circa euro 123 milioni, con una crescita di circa euro 7,4 milioni rispetto all’esercizio precedente, pari al 6,4%, mentre l’ebitda dovrebbe passare da 22,3 a circa 23 milioni di euro.
Il fondo Trilantic Capital Partners era entrato con una minoranza nel capitale della società nell’ottobre 2013, con l’obiettivo di supportare l’espansione all’estero dell’attività e l’aumento dei punti vendita retail, in previsione di uno sbarco in Borsa entro 5 anni una volta più che raddoppiati i ricavi rispetto a quelli del 2013, sulla base dei quali era stata condotta l’acquisizione (si veda altro articolo di BeBeez). Tuttavia, l’imprenditrice-stilista era tornata nell’autunno 2017 a controllare completamente la griffe che porta il suo nome, dopo aver riacquistato il 25% del capitale in portafoglio al fondo, si dice per 60-70 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez). Nel giugno scorso, L Catterton, Style Capital sgr e altri fondi di private equity avevano corteggiato la società (si veda altro articolo di BeBeez), ma senza successo.
