Banca Farmafactoring (BFF), banca specializzata nella gestione di crediti commerciali, quotata a Piazza Affari e controllata da Centerbridge, ha siglato un accordo per acquisire per cassa il 76% del capitale e poi fondere per incorporazione DEPObank spa (si veda qui il comunicato stampa e qui la presentazione agli analisti).
A vendere è Equinova UK HoldCo Limited, la holding i cui azionisti sono fondi gestiti da Advent International, Bain Capital e Clessidra sgr, che oggi detiene una quota pari al 91% circa del capitale sociale di DEPObank e che, oltre a un corrispettivo in contanti, in cambio della propria restante partecipazione in DEPOBank. otterrà azioni del 
nuovo gruppo BFF per una quota del 7,6% del capitale, sulla base di un concambio che è stato stabilito nella misura pari a 4,2233 azioni BFF per ogni azione DEPObank. Alla data di efficacia della fusione, Equinova diventerà pertanto il secondo azionista di BFF, dopo Centerbridge.
La notizia della vendita di DEPObank era attesa, dal momento che BFF aveva confermato nei giorni scorsi di aver sottoposto a Equinova Uk Holdco un’offerta vincolante per l’acquisizione di DEPObank spa, per metà in cash e per metà in azioni (si veda altro articolo di BeBeez).
Più nel dettaglio, il corrispettivo della transazione per cassa sarà determinato al closing dell’operazione come somma tra:
(i) l’eccesso di capitale di DEPOBank rispetto all’ammontare necessario per mantenere un Common Equity Tier 1 ratio (cioé rapporto tra CeT 1, ossia capitale ordinario versato, e la attività ponderate per il rischio) del 15% (alla data del closing, escluso l’utile netto di periodo a partire dal 1° luglio 2019), in ogni caso fissato a un valore non superiore a 198 milioni euro e soggetto ad aggiustamenti
e (ii) l’utile netto di periodo di DEPOBank tra il 1° luglio 2019 e la data del closing, soggetto ad aggiustamenti
Inoltre, l’accordo prevede eventuali futuri pagamenti a titolo di earn out da parte di BFF, quest’ultimi legati a
(i) componenti positive di reddito straordinarie derivanti dal rilascio di specifici accantonamenti già contabilizzati in bilancio e per un ammontare massimo di 11 milioni di euro
e (ii) risparmi effettivamente realizzati a seguito della rinegoziazione di certi contratti IT per un ammontare massimo di 10 milioni.
Al closing, il portafoglio dei titoli di Stato detenuto da DEPObank e classificati come Held to Collect (il Portafoglio HTC) sarà consolidato da BFF al fair value a tale data.
Mediobanca ha agito in qualità di unico consulente finanziario di BFF Banking Group, Legance ha fornito consulenza legale, PwC ha prestato servizi di consulenza nell’ambito della due diligence finanziaria, contabile e regolamentare, Bain & Company ha prestato servizi di consulenza di business & regolamentare, e Di Tanno & Associati servizi di consulenza fiscale. JP Morgan ha agito in qualità di unico consulente finanziario di Equinova, BonelliErede ha fornito consulenza legale, Carbonetti e Associati ha prestato assistenza regolamentare, Boston Consulting Group ha fornito servizi di consulenza di business e Pirola Pennuto Zei & Associati servizi di consulenza fiscale. Linklaters ha fornito consulenza legale a DEPObank, KPMG Corporate Finance ha supportato, in qualità di consulente finanziario, il CdA nella valutazione sul rapporto di cambio.
Il perfezionamento dell’operazione è atteso entro la fine di quest’anno, ed è subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti, e ad alcune condizioni sospensive. Al completamento dell’operazione, le attività di business di DEPObank rimarranno in una divisione distinta all’interno di BFF, a riporto diretto dell’amministratore delegato di BFF Banking Group.
L’operazione creerà il primo operatore indipendente in Italia nello specialty finance, darà ulteriore impulso alle attività di DEPObank e rafforzerà la disponibilità di funding e di capitale al servizio della clientela tradizionale di BFF. L’operazione è coerente con gli obiettivi del piano strategico 2023 di BFF, che prevede la crescita per acquisizioni in altre nicchie di mercato non presidiate dalle banche tradizionali. Inoltre BFF ha siglato un accordo con la PayTech ed ex controllante Nexi, condizionato alla chiusura dell’acquisizione di DEPObank, che prevede l’estensione della partnership commerciale tra quest’ultima e Nexi relativamente ai servizi a supporto delle attività di regolamento dell’attività di acquiring e di issuing di carte di credito e alla fornitura dei servizi ICT da parte di Nexi.
Paolo Tadini, presidente di DEPObank ha commentato: “L’operazione rappresenta per la banca un’opportunità particolarmente interessante, per continuare il percorso di crescita e sviluppo in atto, grazie al quale ha raggiunto posizioni di leadership nei securities services e nei banking payments. Nell’ambito del sistema bancario italiano oggi viene a costituirsi un nuovo player in grado di esprimere “fondamentali” economici, finanziari e patrimoniali di assoluta eccellenza, con evidenti benefici per tutti gli stakeholder”.
Massimiliano Belingheri, ceo di BFF Banking Group ha dichiarato: “L’acquisizione e la fusione con DEPObank rappresentano una pietra miliare nello sviluppo di entrambe le banche. Uniamo due leader nelle nostre rispettive nicchie di mercato. Insieme, saremo più forti. Nei tempi incerti in cui viviamo, questo accordo consente di rafforzare l’offerta ai nostri clienti, la stabilità dei nostri franchising e le opportunità per i nostri dipendenti. Avremo più funding, più capitale, più diversificazione”.
DEPObank è guidata dall’ex commissario liquidatore delle banche venete, Fabrizio Viola. Nata nel luglio 2018, ha ereditato tutte le attività bancarie del Gruppo Nexi. Nel febbraio 2018 la società aveva infatti annunciato che il gruppo si sarebbe diviso in due: da una parte, dentro la capogruppo Nexi spa, i servizi di securities services che richiedono la licenza bancaria (banca depositaria) e, dall’altra, in Mercury Payment Services (già Setefi Payment Services), le attività di pagamento e le società controllate del gruppo focalizzate sui pagamenti (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione, oltre a valorizzare i due business di Nexi che hanno caratteristiche diverse, serviva ad accelerare il processo di quotazione in Borsa di Nexi (si veda altro articolo di BeBeez), avvenuta nell’aprile 2019 (si veda altro articolo di BeBeez).
DEPOBank, nata con un patrimonio di quasi 600 milioni e privo di indebitamento finanziario, è il leader italiano nel mercato dei fund services e dei transaction services, con 120 banche clienti, 460 milioni di transazioni gestite ogni anno e masse gestite per 71 miliardi e attivi a fine 2019 per 9,1 miliardi (di cui 4,4 miliardi investiti in titoli di stato italiano classificati come Held to Collec). DEPOBank serve più di 400 clienti fra fondi di investimento, banche, istituti di pagamento e di monetica, large corporate e pubbliche amministrazioni, con 143 miliardi di valori mobiliari in custodia e amministrazione. Al 31 dicembre 2019, la società impiegava 363 dipendenti e vantava un CET1 ratio pari al 39,6%. Nell’agosto 2019 DEPOBank ha annunciato la sigla di un accordo con PrestaCap Holdings sa per l’acquisizione del controllo di Cara Services GmbH, a cui fa capo la piattaforma Prestacap (si veda altro articolo di BeBeez).
