I consigli di amministrazione della Spac Life Care Capital (LCC) e di Biogenera, società specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci biotecnologici su base genetica per il trattamento di patologie gravi sia pediatriche sia negli adulti, hanno approvato il progetto di fusione relativo alla business combination, precisando che l’approvazione del progetto da parte delle rispettive assemblee è prevista entro il prossimo 30 giugno (si veda qui il comunicato stampa).
Come noto, Meta Ventures, i soci di Italian Angels for Growth (IAG), la Regione Emilia-Romagna e i fondatori Andrea Pession e Roberto Tonelli, rappresentanti circa l’85% del capitale sociale di Biogenera, lo scorso febbraio hanno sottoscritto con Life Care Capital un accordo quadro che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera (si veda altro articolo di BeBeez).
LCC, l’unica Spac tematica italiana nel settore health&life care, è stata promossa da Carlo Castellano, Alessandra Gavirati, Luigi Sala, Jody Vender e Techwald e quotata all’Aim Italia nel marzo 2018 dopo aver raccolto 140 milioni di euro dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez).
Biogenera è una pmi innovativa biotech costituita nel 2008, a seguito della valorizzazione di un brevetto dei due fondatori: Andrea Pession (Ordinario di Pediatria presso l’Università degli Studi di Bologna, Direttore U.O. di Pediatria Ospedale Sant’Orsola di Bologna e Direttore del Centro Interdipartimentale di ricerche sul cancro “Giorgio Prodi”) e Roberto Tonelli, ricercatore di Farmacologia all’Università degli Studi di Bologna.
La società è stata sostenuta con un primo round seed da Meta Ventures, dai soci IAG e dalla Regione Emilia-Romagna. Inoltre, ha fatto ricorso per due volte all’equity crowdfunding: prima nel 2017 tramite la piattaforma 200Crowd (si veda qui la scheda di CrowdfundingBuzz), quando aveva raccolto 381 mila euro, e poi nel 2018 con BackToWork (si veda qui la scheda di CrowdfundingBuzz). Grazie a quest’ultima campagna, la società ha raccolto oltre 715 mila euro, registrando un overfunding del 615% sul target minimo di 100 mila euro. Allora alla società era stato assegnato un valore pre-money di 7,32 milioni di euro.
Nella nota diffusa venerdì 22 maggio viene segnalato un leggero cambiamento nella valutazione della Spac. Ai fini della fusione, è stato infatti attribuito a Biogenera un equity value pari a 70 milioni di euro e a LCC un equity value pari a 142,3 milioni circa (a febbraio si era detto 139 milioni). Al momento della business combination, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà quindi tra circa il 66,3% del capitale sociale (in caso di recesso massimo sino al 30% del capitale di Life Care Capital ) e circa il 68,7% del capitale sociale (in caso di recesso pari a zero). L’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare la business combination, sarà anche chiamata a deliberare una distribuzione di un dividendo straordinario a favore dei propri azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso per massimi 30 milioni.