Nuovi guai in vista per il Gruppo Maccaferri. Il 24 luglio scorso i vertici di Samp e quelli della controllante Seci hanno ricevuto una lettera dai legali di Muzinich, visionata da BeBeez, che chiede il risarcimento dei danni in relazione a una garanzia a prima richiesta rilasciata da Seci e Samp nel 2014 a favore della Bei per un finanziamento erogato a Seci dalla stessa Bei. Garanzia di cui Muzinich non era a conoscenza quando nel 2018 aveva sottoscritto dei bond di Samp e che è stata poi escussa nel 2019.
Il tutto accade mentre il Tribunale di Bologna ha detto no all’erogazione di nuova finanza prededucibile per 60 milioni da parte di Carlyle e di altri investitori a favore di Officine Maccaferri (si veda qui il Corriere di Bologna), nell’ambito della procedura di concordato preventivo con riserva, a cui è stata ammessa lo scorso maggio, dopo aver sottoscritto un accordo quadro di ristrutturazione con gli investitori riuniti sotto la sigla Ad Hoc Group (AHG), cioé il gruppo di obbligazionisti che detiene il 54% del bond di Officine Maccaferri da 190 milioni di euro a cedola 5,75% e scadenza 2021, composto da Carlyle e da altri coinvestitori (si veda altro articolo di BeBeez).
E accade mentre la Procura di Bologna sta indagando i vertici di Seci del 2017 e i soci di Seci della controllata Sei, per bancarotta fraudolenta per distrazione di patrimoni per un totale di 57,6 milioni di euro e violazione della legge fallimentare (si veda altro articolo di BeBeez).Secondo le ricostruzioni dei magistrati, i fratelli Maccaferri hanno costituito nel 2017 la Sei spa (controllata dai medesimi soci di Seci) al fine di spostare e quindi ridurre i patrimoni di quest’ultima, di cui la Procura nel febbraio scorso aveva chiesto il fallimento (si veda altro articolo di BeBeez). Secondo la Guardia di Finanza, i 57,6 milioni rappresentano “il netto patrimoniale dell’attività oggetto di scissione, quale differenza tra il valore contabile di bilancio degli immobili e della partecipazione (80.932.043 euro) conferiti alla beneficiaria e i debiti alla stessa trasferiti (23.292.411 euro)”. Secondo quanto risulta a BeBeez, gli immobili di Sei in realtà non sono stati venduti e il piano concordatario di Seci prevedeva che i proventi della loro vendita fossero destinati ai creditori. “Nel pieno rispetto della magistratura inquirente, i fratelli Maccaferri si considerano sin d’ora a completa disposizione dei Pubblici Ministeri per chiarire, con l’ausilio dei loro consulenti, la piena legittimità dell’operazione oggetto d’indagine e l’assoluta correttezza del proprio operato”, ha dichiarato Tommaso Guerini, legale dei fratelli Maccaferri (si veda qui il comunicato stampa).
Tornando alla lettera di Muzinch ai vertici di Samp e Seci, la società di asset management americana, tramite i suoi fondi Muzinich Italian Private Debt Fund e Muzinich Pan-European Private Debt Luxco, nell’aprile 2018 aveva sottoscritto un bond di Samp per 25 milioni di euro, che serviva a finanziare le acquisizioni da parte di Sampsistemi (controllata da Samp) delle società francesi Setic e Pourtier dal Gruppo Gauder (si veda altro articolo di BeBeez).
Muzinich contesta ora a Samp di aver rilasciato alla Bei nel dicembre 2014 una garanzia fino a 40,25 milioni, concessa per assicurare l’adempimento da parte di Seci Energia delle sue obbligazioni assunte in virtù di un contratto di finanziamento stipulato con la Bei dei valore di 35 milioni. L’esistenza di questa garanzia, però, si legge nella lettera, non era stata comunicata a Muzinich prima della sottoscrizione delle note di Samp e neppure riportata nel bilancio aziendale. Nell’estate 2019, a fronte dell’inadempimento delle obbligazioni assunte da parte di Seci Energia, Bei ha escusso la garanzia, per un valore di circa 32 milioni. All’epoca Samp era già in tensione finanziaria e aveva depositato al tribunale di Bologna domanda di ammissione al concordato preventivo.
“Qualora l’esistenza della garanzia in questione non fosse stata dolosamente sottaciuta dagli amministratori e dai sindaci di Samp, Muzinich non avrebbe sottoscritto il notes agreement in considerazione della palese, eccessiva e irragionevole rischiosità dell’investimento dovuta alla presenza della predetta garanzia”, riporta la lettera dei legali. Muzinich ha pertanto aperto una formale contestazione verso Samp e Seci, oltre che verso gli amministratori e sindaci di Samp, chiedendo un “risarcimento di tutti i danni subiti e subendi, tuttora in corso di precisa determinazione e, in ogni caso, allo stato quantificabili in un ammontare non inferiore a euro 25 milioni per sorte capitale, oltre a euro 9.984.375 quale lucro cessante, corrispondente al rendimento atteso a titolo di interessi maturati e non pagati, nonché a titolo di interessi maturandi ai sensi del notes agreement, e ferma la successiva quantificazione del Default Interest, così come previsto dall’art. 6.3 delle Terms and Conditions al Notes Agreement derivanti dagli inadempimenti e dagli illeciti posti in essere da parte dei soggetti sopra indicati per i titoli di cui si è fatta menzione”.
Ricordiamo che il piano di ristrutturazione di Officine Maccaferri siglato con gli investitori riuniti sotto la sigla Ad Hoc Group (AHG) porterebbe Seci a diluirsi nel capitale sociale di Officine Maccaferri dall’attuale 100% al 4% (si veda altro articolo di BeBeez). L’offerta di AHG su Officine Maccaferri è parte di una più ampia offerta relativa all’intero Gruppo Maccaferri, che prevede un finanziamento ponte da 10 milioni per la controllata Seci e fino a 12,5 milioni per la controllata Samp (con ulteriori 12,5 milioni tramite il supporto a Seci e Samp da parte di un ulteriore partner finanziario, che nella bozza di accordo del 2 marzo scorso era appunto Muzinich). All’approvazione del piano di ristrutturazione di ciascuna società, il relativo finanziamento ponte sarà sostituito da un ulteriore finanziamento di 4 anni fornito dai membri di AHG, già sottoscrittori del finanziamento ponte. A valle della conclusione dell’intero processo di ristrutturazione del debito, la compagine azionaria di Samp potrà essere soggetta a un sostanziale cambiamento di controllo fino a una diluizione del 90% degli azionisti esistenti (la famiglia Maccaferri). Ma se Muzinich farà causa a Samp, ci si domanda che ne sarà dell’impegno che aveva preso per sottoscrivere nuovo bond nell’ambito del piano di Ad Hoc Group.
Intanto, come accennato sopra, il Tribunale di Bologna nei giorni scorsi ha detto no all’erogazione di nuova finanza a favore di Officine Maccaferri. Dopo l’ammissione al concordato in bianco, era infatti stata depositata un’istanza (ex artt. 182-quinquies, commi 1 e 4, e 161, comma 7, della Legge Fallimentare), affinché la società venisse autorizzata a ricevere nuova finanza ponte prededucibile per 60 milioni, a concedere le garanzie previste per l’erogazione della nuova finanza ponte e a utilizzare parte della nuova finanza ponte per supportare alcune società controllate, italiane ed estere, in un’ottica di rilancio In particolare, l’erogazione, da parte di AHG della nuova finanza ponte prededucibile doveva avvenire a fronte dell’emissione, da parte di Officine Maccaferri di un minibond per il quale sarebbe stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni presso l’MTF della Borsa di Vienna o altre borse (si veda qui il comunicato stampa di maggio e qui altro articolo di BeBeez).
Secondo quanto riporta il Corriere di Bologna, il tribunale ha bocciato la richiesta sulla finanza prededucibile perché, così come strutturata, penalizzerebbe gli altri creditori e obbligazionisti del gruppo. Inoltre il tribunale ha sottolineato che i costi previsti a favore dei professionisti al lavoro sul dossier (una parcella da oltre 3 milioni) sarebbero eccessivi così come sarebbe eccessivo il tasso di interesse proposto sulla nuova finanza, superiore ai limiti consentiti dalla legge, addirittura a rischio usura. Il giudice contesta anche una posizione win-win per il fondo Carlyle, che potrebbe recuperare il suo investimento anche in caso di fallimento della società, mentre in caso di rilancio ne diventerebbe l’azionista di riferimento. Ora Carlyle e gli altri fondi sono al lavoro per formulare una nuova proposta di finanza prededucibile, per fornire al gruppo la liquidità necessaria per continuare a operare.
Officine Maccaferri il 25 luglio scorso ha confermato di “essere impegnata in colloqui costruttivi con il Tribunale di Bologna” e si è detta”fiduciosa che in tempi brevi sarà possibile arrivare alla condivisione di un piano in grado di salvaguardare il rilancio di un’eccellenza dell’industria italiana e un leader globale nell’ingegneria civile e ambientale, con il supporto continuo d AdHoc Group, composto da alcuni dei più importanti fondi di private equity al mondo come Carlyle, Man Glg e Stellex Capital , e dei creditori, in particolare del ceto bancario” (si veda qui il comunicato stampa).