Via libera dell’Antitrust ieri all’operazione di FSI su Bancomat (si veda qui il Bollettino dell’AGCM), che si avvia quindi finalmente alla conclusione, dopo un iter iniziato nel luglio 2022 con la firma di una lettera d’intenti (si veda altro articolo di BeBeez), un accordo quadro firmato nell’aprile 2023 (si veda altro articolo di BeBeez) e un accordo vincolante siglato lo scorso agosto con Intesa Sanpaolo, Iccrea Banca, Banco BPM e BPER, socie di Bancomat per l’ingresso nel capitale della società che gestisce i circuiti di prelievo e pagamento tra i più diffusi e conosciuti in Italia (si veda altro articolo di BeBeez).
La struttura dell’operazione era già quindi ben nota: avverrà infatti tramite un aumento di capitale riservato da 100 milioni di euro e porterà l’sgr guidata da Maurizio Tamagnini (e partecipata dalla ION Capital di Andrea Pignataro, di veda altro articolo di BeBeez), a diventare un nuovo azionista della società al fianco delle principali banche già azioniste. Ma la novità che si legge ora nel documento dell’Antitrust è la quota di partecipazione al deal da parte del fondo FSI II, che al closing avrà il 43% del capitale, con la restante parte che sarà detenuta da Intesa Sanpaolo, Iccrea, Banco BPM e BPER Banca, oltre che dagli altri attuali soci di Bancomat, con diluizione delle rispettive partecipazioni. Non solo. L’altra novità è che, ai fini della governance, la partecipazione acquisita da FSI a esito dell’operazione le consentirà l’assunzione del controllo esclusivo di Bancomat.
Al momento del closing dell’operazione, infatti, FSI, Intesa Sanpaolo, ICCREA, BPER e BBPM sottoscriveranno un patto parasociale che disciplinerà, tra l’altro, i reciproci diritti e gli obblighi con riferimento alla governance di Bancomat. È previsto inoltre che altri soci di Bancomat possano aderire al patto parasociale. Dal punto di vista della governance, il patto parasociale disciplina le modalità di nomina del Consiglio di amministrazione e dei relativi poteri, alla luce dei quali, come detto, la partecipazione di FSI consentirà al fondo l’assunzione del controllo esclusivo di Bancomat. In particolare, a seconda degli azionisti che parteciperanno all’elezione dei membri del Consiglio di amministrazione, FSI deterrà il potere di nominare più della metà degli amministratori (ivi incluso l’amministratore delegato) o rimarrà comunque l’unico azionista di Bancomat in grado di impedire, con il proprio diritto di veto, l’adozione, in sede consiliare, di delibere inerenti decisioni aziendali strategiche di Bancomat.
Ricordiamo che a oggi il capitale sociale di Bancomat è distribuito tra 113 banche italiane (si veda qui l’elenco completo a fine aprile 2023) che fanno parte degli oltre 400 prestatori di servizi di pagamento che utilizzano i suoi servizi. Le quote più importanti sono in mano a Intesa Sanpaolo (31,55%), UniCredit (18,92%), Iccrea Banca (11,58%), Banco BPM (7,67%), Banca Monte dei Paschi di Siena (7,57%) e BPER Banca (4,8%). All’appello nell’accordo con FSI manca come è evidente Unicredit. Saràà da vedere, ora, che posizione prenderà in sede di assemblea, quando verrà chiesto il voto sull’operazione. Detto questo, che l’operazione venga votata a maggioranza è evidente, dato che i soci con i quali FSI ha firmato l’accordo già rappresentano oltre il 55% del capitale.
Il circuito Bancomat vanta oltre 2,8 miliardi di operazioni di pagamento e prelievo per un valore di circa 225 miliardi su base annua e circa 32 milioni di carte in circolazione. La società guidata dall’amministratore delegato Alessandro Zollo ha chiuso il 2022 con 45 milioni di ricavi, 13,8 milioni di ebitda e liquidità netta pari a 22,3 milioni circa (si veda qui il report di Leanus, dopo essersi registrati gratuitamente)
Ricordiamo che sempre in tema fintech, lo scorso luglio 2023 FSI aveva annunciato anche la firma dell’accordo vincolante che lo porterà ad acquisire la maggioranza del business della monetica di Banco BPM, valutato complessivamente oltre 2 miliardi di euro, in termini di net present value, fra upfront e running, con l’obiettivo di arrivare al closing dell’operazione entro il primo trimestre 2024 (si veda altro articolo di BeBeez). Lo scorso ottobre, invece, era stato annunciato anche il deal sulle attività di merchant acquiring di Banca di Asti che saranno cedute a BCC Pay spa (si veda altro articolo di BeBeez), società che già possiede il business della monetica di Iccrea Banca, capogruppo del gruppo bancario Cooperativo Iccrea, controllata dallo scorso anno al 60% dal fondo FSI (si veda altro articolo di BeBeez).