• Contatti
mercoledì, 21 Aprile 2021
  • itItaliano
Newsletter
BeBeez
  • .
  • Home
  • Capitale di Rischio
    • Angels & Incubators
    • Crowdfunding
    • Venture Capital
    • Private Equity
    • Club Deal
    • Spac
    • Aim Italia
    • Real Estate
    • Private capital nel mondo
    • Real Estate nel mondo
  • Credito e Debito
    • Private Debt
    • Crisi & Rilanci
    • Npl e altri crediti deteriorati
  • Analisi & Rubriche
    • Insight Views
    • Report
    • Beez Peak
    • BeBeez Magazine
    • Commenti
    • Dati & analisi
    • Fintech
    • Management
    • Arte&Finanza
    • GreenBeez
  • Tools
    • Settori & Società
    • Proposte
    • BeBeez Web TV
    • I Caffé di BeBeez
    • Eventi
    • Corso di finanza alternativa
    • Bookstore
    • BeezDeal
  • Bebeez Premium
    • BeBeez Private Data
    • BeBeez News Premium
    • Pricing
    • Accesso abbonati
  • Accedi
Abbonati
  • Home
  • Capitale di Rischio
    • Angels & Incubators
    • Crowdfunding
    • Venture Capital
    • Private Equity
    • Club Deal
    • Spac
    • Aim Italia
    • Real Estate
    • Private capital nel mondo
    • Real Estate nel mondo
  • Credito e Debito
    • Private Debt
    • Crisi & Rilanci
    • Npl e altri crediti deteriorati
  • Analisi & Rubriche
    • Insight Views
    • Report
    • Beez Peak
    • BeBeez Magazine
    • Commenti
    • Dati & analisi
    • Fintech
    • Management
    • Arte&Finanza
    • GreenBeez
  • Tools
    • Settori & Società
    • Proposte
    • BeBeez Web TV
    • I Caffé di BeBeez
    • Eventi
    • Corso di finanza alternativa
    • Bookstore
    • BeezDeal
  • Bebeez Premium
    • BeBeez Private Data
    • BeBeez News Premium
    • Pricing
    • Accesso abbonati
  • Accedi
Abbonati
BeBeez

HomeCommenti

Sì al MLBO, anche se l’ex socio di maggioranza resta nel capitale. La sentenza della Commissione Tributaria Regionale sul caso Giochi Preziosi

bebeezbybebeez
25 Febbraio 2021
inCommenti, Dati e analisi, Private Equity
AA
Share on FacebookShare on Twitter
Gian Marco Committeri
Chiara Lo Re

di Gian Marco Committeri e Chiara Lo Re,
di Alonzo Committeri & Partners

Un’operazione di MLBO (Management leveraged buy-out) può essere strutturata senza che venga invocato l’abuso di diritto, anche quando si ha un cambio di controllo della società target in cui l’ex socio di maggioranza resti comunque nel capitale, sebbene in minoranza. E’ quanto emerge da due sentenze recentissime (nn. 554-555/16/2021), depositate lo scorso 12 febbraio dalla Commissione Tributaria Regionale di Milano, dopo l’ennesimo giudizio promosso dall’Agenzia delle Entrate contro il gruppo leade nel settore dei giocattoli, Giochi Preziosi spa, difeso dallo Studio Alonzo Committeri & Partners.

Secondo l’Agenzia delle entrate, infatti, l’operazione di MLBO posta in essere non era sorretta da una valida ragione economica, bensì soltanto dalla convenienza fiscale, rappresentata dalla possibilità di dedurre gli interessi passivi relativi al finanziamento dell’operazione stessa. A detta dell’Agenzia, cioé, l’operazione di MLBO si profilava come elusiva non essendo sorretta da una valida ragione economica e ciò in quanto l’ex socio di maggioranza restava comunque a far parte della compagine sociale. Invece la CTR ha sostenuto che quest’ultimo fatto non è influente: il change of control costituisce di per sè una ragione economica alternativa a quella fiscale, idonea a sorreggere autonomamente le scelte gestionali, senza che sia ravvisabile una unidirezionale scelta fiscale e ciò anche nel caso in cui si tratti di enti riferibili a centri di interesse economico differenti ma in realtà economicamente riconducibili ad un centro unitario.

La vicenda, già nota al collegio meneghino, trae origine da una attività di verifica focalizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia su una prima operazione di MLBO intrapresa dalla società con lo scopo di favorire un ricambio dell’assetto proprietario. Dopo un paio di anni, la società aveva posto in essere una nuova operazione di MLBO per la quale era stata, invece, presentata apposita istanza di interpello ai fini della disapplicazione della disciplina antielusiva prevista dall’art. 172, comma 7, del D.P.R. n. 917/1986; istanza che veniva accolta dall’Agenzia che riconosceva, altresì, come l’operazione fosse sorretta dall’esistenza di valide ragioni economiche.

Nonostante ciò, l’Agenzia, con una contestazione reiterata per ben 9 periodi di imposta, disconosceva non solo la deducibilità degli oneri finanziari relativi ai finanziamenti contratti nell’ambito della prima operazione di MLBO, ma anche la deducibilità degli oneri finanziari derivanti dalla seconda operazione di MLBO, sull’assunto che tali oneri fossero comunque correlati alla prima operazione. Secondo la DRE Lombardia, la “presunta” abusività della prima operazione avrebbe determinato l’indeducibilità degli interessi passivi, ancorché gli stessi siano ormai generati da finanziamenti contratti nell’ambito di una successiva operazione straordinaria (come detto, valutata e sdoganata fiscalmente dalla stessa direzione centrale della Agenzia delle entrate). Per il Fisco, invece, si trattava di una sorta di “surroga” del debito che, nell’ottica erariale, determinava una specie di “moto perpetuo” per il recupero a tassazione di base imponibile.

La società impugnava tutti gli avvisi di accertamento presso la competente Commissione Tributaria di Milano sostenendo che la prima operazione di MLBO posta in essere aveva avuto lo scopo di determinare un change of control in favore del socio di minoranza che difatti, per effetto di tale operazione, aveva incremento la propria quota di partecipazione in Giochi Preziosi dal 43,49% al 51,71%.

A sostegno della propria posizione, la società richiama peraltro la posizione assunta dalla stessa Amministrazione finanziaria nell’ambito della nota circolare n. 6/E del 30 marzo 2016 (si veda altro articolo di BeBeez, ndr). dove la stessa Agenzia ha affermato a chiare lettere che il mutamento dell’assetto di controllo non solo costituisce una valida ragione economica ma rappresenta addirittura la causa stessa dell’operazione di MLBO. Circostanza che, secondo l’Agenzia, non si sarebbe, invece, realizzata nel caso di specie poiché l’operazione aveva coinvolto i medesimi soggetti.

La tesi erariale non è stata, tuttavia, condivisa dal Collegio meneghino che, nell’ambito delle varie sentenze di merito emesse nel corso degli ultimi anni e con cui ha disposto l’annullamento degli avvisi di accertamento emessi nei confronti della società, ha chiarito che affinché si determini un change of control non è dirimente la circostanza che il controllo venga acquisito da parte di un soggetto estraneo alla società (rectius: nuovo investitore), ma è sufficiente che venga a cessare il controllo dei precedenti soci; sicché deve ritenersi consentito e coerente con la logica economica sottesa alle operazioni di MLBO sia il reinvestimento da parte del socio (di maggioranza o di minoranza) della società target sia l’acquisizione con indebitamento da parte del socio di minoranza che diventa, per effetto dell’operazione, il nuovo socio di maggioranza (cfr. ex multis, C.T.R. di Milano n. 390-391-392-393/02/2017 del 06.02.2017; C.T.R. n. 4442/44/2016 del 10.08.2016; C.T.P. di Milano n. 1527/01/2014, n. 452/35/2017 e n. 457/35/2017).

Tale posizione è stata da ultimo ribadita dalla CTR con le citate sentenze nn. 554-555/16/2021 che, a sostegno della propria posizione, ha espressamente richiamato la sentenza n. 868 del 16.01.2019 con cui la Corte di Cassazione ha addirittura acclarato la liceità fiscale di una operazione di MLBO ove non si determina un change of control (quindi, con una posizione decisamente meno “rigida” rispetto a quella assunta dalla Agenzia delle Entrate nella Circolare del 2016).

A maggior ragione, quindi, quando il controllo è “passato” al socio prima di minoranza l’Agenzia non può ravvisare alcuna elusività nell’operazione sul presupposto che il ricambio dell’assetto societario si sarebbe potuto realizzare attraverso altre operazioni, meno vantaggiose da un punto di vista fiscale, poiché tali alternative non avrebbero permesso di conseguire il vantaggio civilistico proprio del MLBO, e cioè l’accollo alla società target del finanziamento contratto per l’acquisto della partecipazione di controllo nella medesima.

L’auspicio, a questo punto, è che la Direzione Regionale della Lombardia faccia tesoro della quantità di sentenze che hanno sancito la liceità dell’operazione e sospenda le proprie azioni che, per come sono state impostate, non avrebbero mai fine finché sussiste un debito presso la società. Sia concesso evidenziare che a tale scelta potrebbe essere indotta anche dall’addebito delle spese di lite che, invece, troppo spesso vengono compensate dai giudici in ragione della complessità della controversia.

Tags:Agenzia delle EntratebuyoutCommissione Tributaria RegionaleCTRGiochi PreziosiMBLOprivate equity

Iscriviti alle nostre Newsletter

Iscriviti alle newsletter di BeBeez

Iscriviti
Post Precedente

Renato Giallombardo passa da GOP alla guida di EY Studio Legale a Roma

Post Successivo

Mauro Trabatti managing director del team di turnaround Italia di AlixPartners

Related Posts

Superlega, la UEFA al contrattacco con 6 mld euro di raccolti da Centricus. Intanto le sei inglesi si sfilano e anche Inter e Milan
Private Debt

Superlega, la UEFA al contrattacco con 6 mld euro di raccolti da Centricus. Intanto le sei inglesi si sfilano e anche Inter e Milan

21 Aprile 2021
Maximo Ibarra lascia Sky Italia per Engineering. Sarà il nuovo ceo da luglio e coinvestirà nel gruppo controllato dai fondi
Management

Maximo Ibarra lascia Sky Italia per Engineering. Sarà il nuovo ceo da luglio e coinvestirà nel gruppo controllato dai fondi

21 Aprile 2021
Il marchio di moda Etro nel mirino del private equity L-Catterton
Private Equity

L Catterton spunta l’esclusiva per il marchio di moda italiano Etro

21 Aprile 2021
Notizie da Caisse de dépôt et placement du Québec, Neuberger Berman, Viking Global Investors, Warburg Pincus, Aquila Air Capital, Kepler Hill Capital, Keensight Capital, GI Partners, PSG, Crestview Partners
Private capital nel mondo

Notizie da Caisse de dépôt et placement du Québec, Neuberger Berman, Viking Global Investors, Warburg Pincus, Aquila Air Capital, Kepler Hill Capital, Keensight Capital, GI Partners, PSG, Crestview Partners

21 Aprile 2021
Al debutto QCapital, organizzerà un club deal per il noleggiatore di piattaforme aeree Venpa
Club Deal

Al debutto QCapital, organizzerà un club deal per il noleggiatore di piattaforme aeree Venpa

21 Aprile 2021
Clud deal di investitori organizzato da F&P4BIZ va al controllo dei sistemi di rifornimento Farma
Club Deal

Clud deal di investitori organizzato da F&P4BIZ va al controllo dei sistemi di rifornimento Farma

20 Aprile 2021
  • Report
  • Eventi
  • Proposte

Report

Il fintech italiano raccoglie 247 mln nel 2020 e già 343 mln in poco più di tre mesi nel 2021

Il fintech italiano raccoglie 247 mln nel 2020 e già 343 mln in poco più di tre mesi nel 2021

12 Aprile 2021
Piattaforme fintech, sfiorata quota 5 mld euro di erogato a fine 2020

Piattaforme fintech, sfiorata quota 5 mld euro di erogato a fine 2020

12 Aprile 2021
Ha raggiunto i 13,1 mld euro nel 2020 il valore delle operazioni di private debt. Report BeBeez

Ha raggiunto i 13,1 mld euro nel 2020 il valore delle operazioni di private debt. Report BeBeez

19 Febbraio 2021
Private equity, 360 deal nel 2020 per le aziende italiane tra investimenti e disinvestimenti. Report BeBeez

Private equity, 360 deal nel 2020 per le aziende italiane tra investimenti e disinvestimenti. Report BeBeez

18 Gennaio 2021

Eventi

Vi aspettiamo all’NPL Italy di Smith Novak il 20 maggio. BeBeez media partner

Vi aspettiamo all’NPL Italy di Smith Novak il 20 maggio. BeBeez media partner

8 Aprile 2021
Banca Finint in cima alla classifica degli arranger di minibond nel 2020, secondo l’Osservatorio del Politecnico di Milano. Streaming tv questa mattina

Banca Finint in cima alla classifica degli arranger di minibond nel 2020, secondo l’Osservatorio del Politecnico di Milano. Streaming tv questa mattina

25 Febbraio 2021
Il 25 febbraio appuntamento con il 7° Report Minibond del Politecnico di Milano. BeBeez è media partner

Il 25 febbraio appuntamento con il 7° Report Minibond del Politecnico di Milano. BeBeez è media partner

15 Febbraio 2021

Buon Natale e un 2021 di rivincita a tutti i nostri lettori!

24 Dicembre 2020

Proposte

La Legge di Bilancio 2021 proroga per il 2021 e 2022 il credito d’imposta per gli investimenti pubblicitari pari al 50% della spesa. Ecco come avvantaggiarsene con BeBeez

La Legge di Bilancio 2021 proroga per il 2021 e 2022 il credito d’imposta per gli investimenti pubblicitari pari al 50% della spesa. Ecco come avvantaggiarsene con BeBeez

13 Gennaio 2021

Convenzione Assoprevidenza-BeBeez Private Data. Il database del private capital disponibile a condizioni supervantaggiose

6 Dicembre 2020

Con il Decreto Cura Italia il bonus pubblicità diventa un credito d’imposta pari al 30% della spesa. Ecco come avvantaggiarsene con BeBeez

25 Marzo 2020

Con Skillroom l’intelligenza artificiale scopre cosa pensano web e social della tua impresa e del tuo brand

23 Marzo 2020

Co-sponsors

Partners

Tag

AifiAim ItaliaArdianBain capitalbancheBlackstonebondCarlyleCdpCinvenconcordatocrediti deterioraticrisicrowdfundingCVCEquity crowdfundingExtraMot ProFintechimmobiliareinfrastruttureIntesa SanpaoloInvestindustrialipoItaliaKKRLeanusm&aMilanominibondNPEnplPermirapmiprivate debtprivate debtprivate equityprivate equityreal estateRoundSpacstartuptribunaleUnicreditUtpventure capital

Questo sito genera cookie, tutti necessari per il suo corretto funzionamento. Qui la nostra cookie policy.

Cookie necessari

Cookie Google Analytics
Cookie utili a costruire statistiche anonime sul comportamento degli utenti nel sito.

Cookie tecnici
Cookie utili al funzionamento del sito.

Elenco cookie - Privacy policy - Cookie policy
x
Cookies?
Bebeez

EdiBeez srl

C.so Italia 22 - 20122 - Milano
C.F. | P.IVA 09375120962
Aut. Trib. Milano n. 102
del 3 aprile 2013

Seguici

FacebookTwitterLinkedIn

Capitale di rischio

  • Angels&Incubators
  • Crowdfunding
  • Venture Capital
  • Private Equity
  • Club Deal
  • Spac
  • Aim Italia
  • Real Estate
  • Private capital nel mondo
  • Real Estate nel mondo

Credito&Debito

  • Private Debt
  • Crisi & Rilanci
  • Npl e altri crediti deteriorati

Analisi&Rubriche

  • Insight Views
  • Report
  • Beez Peak
  • BeBeez Magazine
  • Commenti
  • Dati & analisi
  • Fintech
  • Management
  • Arte&Finanza
  • GreenBeez

Tools

  • Settori & Società
  • Proposte
  • BeBeez Web TV
  • I Caffé di BeBeez
  • Eventi
  • Corso di finanza alternativa
  • Bookstore
  • BeezDeal

Chi siamo

  • Il Team
  • Dicono di noi
  • Contatti
  • Media Partnership
  • Advertising

Gestione dati personali

  • Accedi BeBeez News Premium
  • Abbonati

Informazioni sul sito

  • Privacy Policy
  • Termini e condizioni d’uso
  • Cookie Police
  • Mappa del sito

Powered by Olomedia © 2021

  • itItaliano
  • Home
  • Capitale di Rischio
    • Angels & Incubators
    • Crowdfunding
    • Venture Capital
    • Private Equity
    • Club Deal
    • Spac
    • Aim Italia
    • Real Estate
    • Private capital nel mondo
    • Real Estate nel mondo
  • Credito e Debito
    • Private Debt
    • Crisi & Rilanci
    • Npl e altri crediti deteriorati
  • Analisi & Rubriche
    • Insight Views
    • Report
    • Beez Peak
    • BeBeez Magazine
    • Commenti
    • Dati & analisi
    • Fintech
    • Management
    • Arte&Finanza
    • GreenBeez
  • Tools
    • Settori & Società
    • Proposte
    • BeBeez Web TV
    • I Caffé di BeBeez
    • Eventi
    • Corso di finanza alternativa
    • Bookstore
    • BeezDeal
  • Bebeez Premium
    • BeBeez Private Data
    • BeBeez News Premium
    • Pricing
    • Accesso abbonati
  • Il mio account
  • Abbonati

Powered by Olomedia © 2021

Accedi al tuo account di seguito

Password dimenticata?

Compila i moduli qui sotto per registrarti

Tutti i campi sono obbligatori. Accesso

Recupera la tua password

Inserisci il tuo nome utente o indirizzo email per reimpostare la password.

Accesso
Search...

Cerca...