Serpeggia la preoccupazione tra gli addetti ai lavori del mercato dei crediti deteriorati italiani. Lo dimostra anche un lancio di Bloomberg di ieri, che da un lato riferisce che il governo sta puntando ad approvare entro la fine dell’anno una misura che ha l’obiettivo di venire incontro ai debitori di crediti deteriorati come parte dell’iniziativa del Primo Ministro Giorgia Meloni per aiutare le famiglie e le imprese in difficoltà in un contesto di aumento dei tassi di interesse; e che avverte dall’altro che gli investitori internazionali sono preoccupati del fatto che le misure possano azzerare i loro rendimenti e mettere a repentaglio il mercato dei crediti non performing.
BeBeez riprende ufficialmente le pubblicazioni a pieno regime lunedì 28, ma riteniamo di fare un servizio importante ai nostri lettori, proponendo già oggi un riepilogo ragionato della situazione.
Al ritorno dalle ferie la Commissione Finanze della Camera si metterà infatti al lavoro su una serie di dossier ricevuti prima della pausa estiva, tutti piuttosto simili, che hanno l’obiettivo di introdurre norme che possano venire in contro ai debitori di posizioni creditizie deteriorate, ma che, per come sono formulate, rischiano di creare non pochi problemi al funzionamento del mercato e allontanare gli investitori.
Peraltro, già nelle precedenti due legislature erano stati presentati vari disegni di legge sia alla Camera sia al Senato da quasi tutti i gruppi parlamentari, tanto che nel 2021 il senatore Maurizio Buccarella (gruppo misto) aveva proposto alla Commissione finanze, in sede redigente, un testo unificato dei ddl 79-788-128-2098 sul quale la Commissione però non ha poi avuto modo di concludere i lavori.
Ora all’esame della Commissione c’è dallo scorso 18 luglio il Disegno di legge AC 843 su “Disposizioni per agevolare il recupero dei crediti in sofferenza e favorire e accelerare il ritorno in bonis del debitore ceduto“. Una proposta di legge presentata lo scorso 31 gennaio per iniziativa dei deputati di Fratelli d’Italia Saverio Congedo (primo firmatario), Mariangela Matera, Andrea de Bertoldi, Giandonato La Salandra, Giovanni Maiorano, Nicole Matteoni e Guerino Testa e assegnata alla Commissione lo scorso 27 febbraio.
Inoltre, assegnato sempre alla Commissione Finanze della Camera, dallo scorso 14 marzo, senza però anche in questo caso che sia iniziato l’esame, c’è il Disegno di legge AS 414 su “Disposizioni volte ad agevolare le prospettive di recupero dei crediti in sofferenza e a favorire e accelerare il ritorno in bonis del debitore ceduto“. Una proposta di legge presentata il 16 dicembre 2022 per iniziativa dei senatori di Fratelli d’Italia Salvatore Sallemi (primo firmatario), Sergio Rastrelli, Ernesto Rapani, Antonio Iannone, Guido Castelli, Andrea De Priamo, Marta Farolfi, Domenico Matera, Vita Maria Nocco, Domenica Spinelli, Marco Silvestroni, Gianni Rosa, Raoul Russo e Guido Quintino Liris.
Nella realtà i due disegni di legge AC 843 e AS 669 sono praticamente identici, con qualche piccola differenza, e ricalcano il testo del Disegno di legge AS 788 “Disposizioni volte ad agevolare le prospettive di recupero dei crediti in sofferenza e a favorire e accelerare il ritorno in bonis del debitore ceduto” già presentato nella XVIII legislatura dai senatori di Fratelli d’Italia Adolfo Urso (primo firmatario, oggi Ministro dell’Industria), Luca Ciriani, Andrea de Bertoldi, Giovanbattista Fazzolari, Antonio Iannone, Marco Marsilio, Francesco Zaffini, Alberto Balboni, Isabella Rauti, Massimo Ruspandini, Raffaele Stancanelli e dai senatori di Forza Italia Luigi Cesaro, Vincenzo Carbone e Domenico De Siano.
Come spiegato nella scheda di lettura del ddl AC 843 sul sito della Camera, la nuova proposta di legge prevede che venga “concesso al debitore ceduto che sia persona fisica o microimpresa, titolare di credito classificato come deteriorato tra il 1° gennaio 2018 e il 31 dicembre 2021 e la cui posizione debitoria sia stata ceduta (volontariamente o nel corso di procedura concorsuale) a soggetti terzi, il diritto di estinguere una o più delle proprie posizioni debitorie, purché singolarmente o complessivamente non superino i 25 milioni di euro e siano in essere presso una singola società cessionaria, con il pagamento, a saldo di quanto dovuto, di un importo pari al prezzo di acquisto della posizione da parte della società cessionaria, aumentato del 20 per cento“. In particolare, si legge poi nel testo del Ddl, “la posizione debitoria deve essere stata ceduta dal soggetto cedente alla società cessionaria nell’ambito di una cessione di portafoglio o di operazioni di cartolarizzazione, sia in sede volontaria che nel corso di procedure di risoluzione o di altra procedura concorsuale, entro il 31 dicembre 2022″. Non solo. Nel Ddl si precisa che “il prezzo di acquisto della posizione da parte della società cessionaria è determinato dal rapporto percentuale tra valore nominale lordo del credito e prezzo effettivamente pagato per il portafoglio dei crediti in cui rientra la posizione debitoria di cui si chiede l’estinzione”. Ma attenzione, sempre in tema di prezzo, le norme transitorie prevedono la possibilità di stabilire un diverso prezzo di acquisto rispetto a quello di cui sopra, nel momento in cui, alla data di entrata in vigore della legge, l’acquirente dei crediti deteriorati abbia già avviato una procedura di recupero. In particolare, se sono già in corso un procedimento giudiziario o una procedura stragiudiziale, allora il prezzo di acquisto verrà aumentato non più del 20% bensì del 40%, “salvo diverso accordo tra le parti”.
Le perplessità che questo testo sta suscitando tra gli addetti ai lavori sono tante e valgono ancora gli appunti della Banca d’Italia, nella sua Memoria aggiornata a fine settembre 2020 sul Ddl AS 788: “Il primo risiede nell’incentivo che il debitore potrebbe avere a non rimborsare il prestito contratto, confidando nella possibilità di poterlo estinguere a un valore che può risultare anche significativamente inferiore al debito residuo. Gli effetti negativi che ne discendono sono intuitivi: i creditori, anticipando i rischi di potenziali perdite, reagiranno adottando politiche di offerta più prudenti. Questa reazione sarà tanto più amplificata quanto più risulti difficile, per il prestatore, individuare ex ante coloro che potrebbero porre in essere comportamenti opportunistici. Il secondo profilo critico attiene alle ricadute negative in termini di affidabilità e attrattività del sistema Italia a fronte di misure che opererebbero, nella sostanza, come una sorta di condono o sanatoria a favore di tutti i prenditori inadempienti: ossia, senza individuare, tra l’intera classe dei debitori, quelli che risultino effettivamente meritevoli di protezione (ad es. perché realmente indigenti)”.
Un commento interessante, che affronta il Ddl AS 843 articolo per articolo, è quello pubblicato pochi giorni fa su Ristrutturazioni aziendali dall’avvocato Dino Crivellari (ex amministratore delegato del servicer Unicredit Credit Management Bank, poi ceduta da Unicredit a Fortress e ribattezzata doBank e infine quotata a Piazza Affari). Secondo Crivellari, “il testo proposto avrebbe bisogno di una riscrittura tecnicamente meno approssimativa. In ogni caso l’architettura del provvedimento appare di scarsa efficacia rispetto agli obiettivi di carattere socio economico esposti al primo comma dell’articolo 1. Il Parlamento dovrebbe riprendere in mano il ddl Buccarella se volesse effettivamente affrontare e tentare di intervenire fattivamente sul fenomeno degli NPLs”.
Andando più nel dettaglio, a suscitare particolare perplessità è in primo luogo la scelta di limitare la norma ai soli crediti deteriorati già ceduti e non anche a quelli ancora sui bilanci delle banche. Detto questo, la norma andrebbe a toccare situazioni pregresse e quindi andrebbe a impattare sui business plan di recupero impostati dai servicer e dagli acquirenti finali e quindi introdurrebbe un livello importante di incertezza che gli investitori andrebbero a prezzare in occasione di successive operazioni di acquisizione di portafogli. Gli operatori infatti non potrebbero conoscere in anticipo il numero dei debitori che potrebbe esercitare il diritto di opzione né calcolare a priori i costi, l’orizzonte temporale dell’investimento effettuato, la diversificazione e il rischio di portafoglio e infine il rendimento atteso della cessione. Tutti questi fattori tenderebbero quindi a riflettersi negativamente sui prezzi delle cessioni future di crediti deteriorati.
In secondo luogo non è chiaro il motivo per cui a beneficiare dell’opzione offerta dalla norma potrebbero essere solo i debitori il cui credito è stato classificato come deteriorato soltanto tra il 1° gennaio 2018 e il 31 dicembre 2021 (nel testo AS 788 il periodo considerato era dal 1° gennaio 2015 al 31 dicembre 2018, mentre nel Ddl AS 414 l’intervallo stabilito va dal 1* gennaio 2015 al 31 dicembre 2021). Si creerebbe quindi disparità tra i debitori.
In terzo luogo, mentre non viene data alcuna definizione precisa di cessionario, il che significa quindi che l’acquirente dei crediti può essere un qualunque soggetto finanziario ma anche non finanziario, viene invece data una definizione precisa del cedente e cioé soltanto banche e intermediari finanziari ex articolo 106 TUB, il che significa che la norma non si applicherebbe alle cessioni condotte da agenzie di recupero crediti ex articolo 115 TULPS o da spv di cartolarizzazione. Ci sarebbe quindi da un lato il diritto del debitore di esercitare l’opzione di acquisto del suo credito verso chiunque e dall’altro il dovere soltanto di alcuni dei creditori di vendere quel credito al prezzo stabilito per legge, il che darebbe sicuramente il via a una serie infinita di contenziosi.
In quarto luogo, non è chiaro perché il prezzo di acquisto del singolo credito venga identificato sulla base del prezzo di acquisto del portafoglio di cui fa parte il credito in questione. Non è detto che un portafoglio sia composto tutto da crediti secured oppure tutto da crediti unsecured o che sia composto tutto da sofferenze o tutto da UTP, tutti crediti che vengono valutati in modo molto diverso. E anche all’interno di medesime categorie di credito, le valutazioni tra i singoli crediti possono essere a loro volta diversi. Il tutto con la conseguenza che il cessionario potrebbe dover sopportare gravi minusvalenze oppure al contrario godere di grandi plusvalenze rispetto ai singoli crediti che i debitori andrebbero a riscattare.
Infine le norme transitorie contenute nell’art. 4 nella realtà riguarderanno gran parte dei casi di applicazione della legge. L’articolo in questione riguarda infatti “le cessioni già effettuate alla data di entrata in vigore della presente legge”, ma la stessa legge, come detto, riguarda le cessioni avvenute entro il 31 dicembre 2022, per le quali è molto probabile che una procedura di recupero a oggi sia già iniziata. Quindi la maggiorazione del 40% rispetto al prezzo di acquisto rischia di riguardare la stragrande maggioranza dei casi e difficilmente molti debitori potranno permettersi di pagare simili prezzi.
Intanto, ricordiamo anche che, sempre assegnato alla stessa Commissione Finanze della Camera dallo scorso 22 giugno, senza però che sia ancora iniziato l’esame, c’è poi anche il Disegno di legge AS 669 su “Disposizioni volte ad agevolare il recupero dei crediti deteriorati con garanzia immobiliare“. Una proposta di legge presentata lo scorso 17 aprile per iniziativa dei senatori di Fratelli d’Italia Renato Ancorotti (primo firmatario), Susanna Donatella Campione, Domenica Spinelli, Anna Maria Fallucchi, Antonio Iannone, Etelwardo Sigismondi, Giulia Cosenza, Ernesto Rapani, Marta Farolfi, Fausto Orsomarso e Raoul Russo e della senatrice Giovanna Petrenga ( Cd’I-NM (UDC-CI-NcI-IaC)-MAIE ). In questo caso il testo è simile a quello presentato dalla deputata Carla Ruocco (M5 e poi Insieme per il Futuro), presidente della Commissione di inchiesta sulle banche, che prevedeva la costituzione di un FIA immobiliare ESG per famiglie e imprese e la strutturazione di operazioni qualificabili come una sorta di rent-to-buy immobiliare. Si legge nella Relazione conclusiva della Commissione parlamentare d’inchiesta sul sistema bancario e finanziario, datata ottobre 2022: “Tramite l’operazione, un fondo immobiliare terzo compra dal proprietario (e debitore) l’immobile posto a garanzia del credito non performing. L’acquisto libera integralmente il debitore dai suoi gravami (relativi a questo debito, ovviamente) verso il soggetto creditore. Il Fondo (salvo diverso interesse da parte dell’ex debitore) concede in locazione per 10 anni all’ex debitore l’immobile oggetto dell’operazione ad un canone annuo non superiore al 5% del prezzo di acquisto dell’immobile. L’ex debitore che decide di prendere in locazione l’immobile riceve dal Fondo un’opzione per il riacquisto dell’immobile della durata di 10 anni ad un valore prestabilito. Dalle analisi svolte il canone di affitto concesso dal fondo all’ex debitore è mediamente pari ad 1/2 delle locazioni di mercato per immobili similari e ad 1/4 dell’importo della rata del mutuo divenuto sofferenza”.
Insomma, la carne al fuoco è tanta e il rischio di creare pasticci è alto. A proposito di tutte queste proposte normative in tema di crediti deteriorati, consigliamo la lettura di un commento pubblicato oggi su BeBeez a firma di Norman Pepe, managing partner di ILS, studio legale con un forte track record nel settore delle cartolarizzazioni di crediti deteriorati. Pepe in particolare sollecita il governo a guardare a questo mercato come a “una infrastruttura strategica per il Paese, pronto ad assorbire masse rilevanti di crediti deteriorati che il sistema bancario abbia a produrre in occasione di futuri downturn economici. Mettere a repentaglio questa importante risorsa (che ci viene invidiata in altri paesi) alienandosi al contempo il supporto degli investitori (soprattutto quelli istituzionali) con l’impiego di leggi retroattive al fine di perseguire vantaggi tutto fuorché certi per un numero potenzialmente limitato di soggetti, potrebbe essere un prezzo salatissimo da fare pagare al sistema Italia”. Per questo motivo, prosegue Pepe, “sarebbe auspicabile che il disegno di legge, più che il punto di arrivo di una riflessione, a mio modo di vedere parziale, sui temi sociali connessi al mercato NPL, costituisse il punto di partenza di un dibattito, per certi versi, più realistico e, per altri versi, più ambizioso, tra i soggetti coinvolti in cui gli operatori del settore (al di là degli interessi delle singole categorie) siano in grado di offrire al legislatore, in sede di eventuali audizioni parlamentari o incontri con i ministri competenti, una visione di insieme del mercato NPL, della sua collocazione e del suo futuro nel più ampio sistema economico nazionale”.
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