Bach BidCo spa, società controllata da CVC Capital Partners, ha emesso un bond garantito da 275 milioni di euro per finanziare l’acquisizione del controllo della società di consulenza italiana Business Integration Partners (BIP) da parte del fondo CVC Capital Partners Fund VIII (si veda qui il comunicato stampa), annunciata lo scorso maggio (si veda altro articolo di BeBeez). Il bond paga una cedola variabile pari al tasso euribor 3 mesi più 425 punti base e ha scadenza 2028.
Le obbligazioni sono state quotate alla Borsa del Lussemburgo (si veda qui il Prospetto).
Più nel dettaglio, l’operazione ha rifinanziato la bridge facility di analogo importo erogata in precedenza da BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, IMI-Intesa Sanpaolo e UniCredit Bank per acquisire BIP. Le stesse banche avevano accordato a Bach Bidco anche una revolving credit facility da 48,5 milioni di euro. Lo scorso settembre, invece, era stata annunciata l’erogazione di un prestito PIK a livello di Bach Holdco spa che era stato sottoscritto da Tikehau Capital (si veda altro articolo di BeBeez). Allora non era stata rivelata l’entità del finanziamento, ma nel Prospetto del bond ora si legge che si tratta di 40 milioni di euro.
Allen & Overy ha assistito le banche nella strutturazione e negoziazione della bridge facility, mentre Bach Bidco nell’emissione del bond è stata assistita da Latham & Watkins per i profili capital market di diritto americano, per i profili corporate di diritto Italiano e per i profili finance di diritto italiano e britannico, mentre Facchini Rossi Michelutti ha assistito Bach Bidco per i profili fiscali.
BIP presta servizi di consulenza strategica alle aziende. Dalla nascita, nel 2003, affianca queste ultime nei processi di ricerca e adozione di soluzioni tecnologiche necessarie a espendersi all’estero. L’azienda oggi impiega oltre 3.500 persone a livello globale, attive in Italia, Inghilterra, Spagna, Turchia, Brasile, Belgio, Svizzera, Austria, Stati Uniti, Emirati Arabi, Cile e Colombia.
Ricordiamo che CVC ha rilevato il controllo di BIP da Apax Partners, valutandola circa 720 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez). Sempre dal Prospetto del bond risulta che CVC ha comprato il 75% di BIP, mentre il resto del gruppo fa capo agli equity partner di BIP. Questi ultimi entrano nella catena di controllo a livello di Bach Holdco spa, holding che controlla al 100% Bach Midco spa, che a sua volta controlla al 100% Bach Bidco spa, che possiede l’intero capitale di BIP.
A sua volta Apax aveva acquistato BIP nel marzo 2018 per 200 milioni con l’impegno a investire altri 100 milioni per supportare la crescita per linee interne ed esterne dell’azienda (si veda altro articolo di BeBeez). Anche in quel caso a supportare l’acquisizione era stato Tikehau, che aveva sottoscritto un bond senior da 65 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez). In seguito, a gennaio del 2020, BIP aveva ottenuto un finanziamento da 90 milioni di euro da Bnp Paribas, Crèdit Agricole e Ubi Banca (oggi parte di Intesa Sanpaolo) per rifinanziare completamente il bond di Tikehau (si veda altro articolo di BeBeez). I 25 milioni di euro che erano avanzati erano stati destinati a finanziare le acquisizioni previste dal piano strategico della società.
A quest’ultimo proposito, ricordiamo che nel luglio 2020 BIP aveva vinto l’asta per il controllo della concorrente inglese Chaucer, messo in vendita dai soci originari di Chaucer e dal fondo di private equity inglese Growth Capital Partners (GCP), presente nel capitale della società dal febbraio 2014 tramite il veicolo GCP Fund III, che aveva reinvestito in una minoranza (si veda altro articolo di BeBeez).Mentre in precedenza, nel marzo 2020, BIP aveva acquisito Vidiemme, società milanese che sviluppa progetti di digital innovation in ambito web, mobile e nuove tecnologie, operativa anche a San Francisco con la controllata VDM Labs (si veda altro articolo di BeBeez). Grazie anche alle acquisizioni, BIP nel 2020 ha accresciuto il fatturato del 31% rispetto al 2019, a 315 milioni di euro.
L’ingresso di CVC in BIP ha rappresentato il terzo giro di fondi per il gruppo, che in precedenza è stata in portafoglio ad Argos Soditic, che nel 2014 ne aveva finanziato il management buyout da parte di 12 dirigenti, tra cui il fondatore e presidente Nino Lo Bianco e i due amministratori delegati Carlo Capè e Fabio Troiani (si veda qui il comunicato stampa di allora e altro articolo di BeBeez).
