BFF il primo marzo ha perfezionato il closing dell’acquisizione del 76% di DEPOBank (si veda qui il comunicato stampa). Il prossimo 5 marzo sarà finalizzata anche la fusione per incorporazione della seconda nella prima, a esito della quale Equinova (veicolo dei fondi Advent International, Bain Capital e Clessidra) deterrà il 7,6% del capitale della nuova entità combinata e quotata a Piazza Affari.
Contestualmente, le attività di business di DEPOBank confluiranno in una divisione autonoma all’interno di BFF, che cambierà inoltre nome in BFF Banking Group. In merito alla governance dell’entità combinata, nella lista di candidati presentata dall’attuale Consiglio di amministrazione uscente di BFF è presente un amministratore indipendente indicato da Equinova, Amélie Scaramozzino.
L’operazione di fusione per incorporazione di DEPOBank in BFF era stata varata a fine gennaio, contestualmente alla decisione di far cambiare nome a Banca Farmafactoring in BFF Bank e di modificare la denominazione del relativo gruppo bancario in BFF Banking Group (si veda altro articolo di BeBeez).
Mediobanca, per il tramite della sua divisione bancaria di investimento, ha agito in qualità di unico consulente finanziario di BFF Banking Group. Legance ha fornito consulenza legale. PwC ha prestato servizi di consulenza nell’ambito della due diligence finanziaria, contabile e regolamentare. Bain & Company ha prestato servizi di consulenza di business & regolamentare, e Di Tanno & Associati servizi di consulenza fiscale. E&Y ha rilasciato il parere di congruità sul rapporto di cambio. JPMorgan ha agito in qualità di unico consulente finanziario di Equinova in relazione all’operazione. BonelliErede ha fornito consulenza legale. Carbonetti & Associati ha prestato servizi di consulenza regolamentare, e Pirola Pennuto Zei & Associati servizi di consulenza fiscale. Linklaters ha agito in qualità di consulente legale di DEPOBank.
Nel maggio 2020 BFF aveva siglato l’accordo per acquisire per cassa il 76% del capitale e poi fondere per incorporazione DEPOBank spa. I fondi azionisti di DEPOBank, attraverso Equinova UK HoldCo Limited, si erano accordati a vendere per cassa il 76% di DEPOBank e a cedere un ulteriore 15% in cambio di azioni del nuovo gruppo per una quota pari al 7,6% del capitale del gruppo quotato (si veda altro articolo di BeBeez).
A fronte dell’acquisizione, BFF ha corrisposto ai soci di DEPOBank 217,6 milioni di euro in relazione al corrispettivo per cassa (comprensivo sia del capitale in eccesso di DEPObank rispetto al 15% del coefficiente CET1 alla data odierna sia dell’utile netto di periodo), con impatto atteso accrescitivo sul CET1 e Tier 1 Capital del Gruppo BFF. Il corrispettivo per cassa sarà soggetto a un meccanismo di revisione e aggiustamento prezzo, sulla base delle previsioni dell’accordo.
Quest’ultimo inoltre prevede earnout legati a: componenti positive di reddito straordinarie, derivanti dal rilascio di specifici accantonamenti già contabilizzati in bilancio (per un ammontare massimo di 11 milioni); risparmi effettivamente realizzati, a seguito della rinegoziazione di certi contratti IT (earn-out IT), per un ammontare massimo di 10 milioni. Ad oggi, il pagamento dell’earn-out IT è certo, e il relativo esborso è previsto nel corso dei prossimi 10 anni, quando i risparmi saranno effettivamente realizzati.
All’efficacia della fusione, BFF provvederà all’emissione di 14 milioni di nuove azioni ordinarie BFF, prive di valore nominale espresso, assegnate a Equinova sulla base di un rapporto di concambio pari a 4,2233377 azioni BFF per ogni azione DEPObank (azioni di compendio), per un totale di 76 milioni. L’operazione rappresenta un multiplo P/E rettificato 2020 pre-sinergie pari a 4 volte, e un multiplo P/TBV 2020 di 0,6 volte escludendo il capitale in eccesso di DEPObank, ossia pari rispettivamente a 15,5 e 0,9 volte, includendo l’eccesso di capitale.
A seguito dell’emissione delle azioni di compendio, Equinova sarà l’unico nuovo azionista di BFF Bank e deterrà una quota corrispondente al 7,6% del capitale sociale, con il management di BFF al 5,7% e un flottante (incluse le azioni proprie) all’86,7%. Ai sensi di quanto previsto dall’accordo, e a seguito dell’uscita definitiva di Centerbridge (attraverso BFF Luxembourg sarl) dal capitale di BFF avvenuta a metà febbraio (si veda altro articolo di BeBeez) , le azioni di compendio non saranno soggette a lock-up. Con questa operazione, BFF rafforza il proprio posizionamento strategico, ampliando sia i segmenti di business in nicchie di mercato dove DEPOBank è leader, sia la base di funding e di capitale al servizio della propria clientela tradizionale. DEPOBank entra a far parte di un gruppo internazionale, quotato, solido, profittevole, con elevati standard di execution ed efficienza operativa.
Paolo Testi, amministratore delegato di DEPObank, ha commentato: “Sin dalla nascita DEPObank ha rappresentato un punto di riferimento per il sistema finanziario del nostro Paese, ricoprendo, dal 2018 in particolare, una posizione di leadership nei security services e nei servizi di pagamento bancari. Tale ruolo ha consentito, anche in un anno estremamente complesso come il 2020, di rispettare gli obiettivi che ci eravamo posti, dimostrando grande solidità e realizzando le migliori condizioni per consolidare la propria posizione e proseguire il percorso di crescita grazie alla fusione in BFF”.
Massimiliano Belingheri, amministratore delegato di BFF Banking Group, ha aggiunto: “Con questa operazione mettiamo a fattor comune i punti di forza di due leader nelle rispettive nicchie di mercato. Creiamo una delle banche più redditizie e meglio capitalizzate in Europa, nonché il più grande gruppo di specialty finance in Italia, che investirà fin da subito per garantire il miglior servizio possibile a tutti i clienti, con prodotti sempre all’avanguardia e secondo i migliori standard internazionali.”
Ricordiamo che nel febbraio scorso Belingheri, ha acquistato tramite la sua società Scalve sàrl l’1,1% del capitale di BFF e che successivamente alla cessione dell’ultima quota di BFF in portafoglio a Centerbridge, Belingheri è arrivato a possedere il 3,9% del capitale di BFF. Quanto a Centerbridge, in totale, tra superdividendo, ipo e successive cessioni sul mercato in accelerated bookbuilding, ha portato a casa ben 690 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez). Non male se si pensa che la banca era stata valutata attorno ai 500 milioni di euro in occasione del buyout da parte del fondo nella primavera del 2015, quando l’aveva rilevata da Apax Partners (si veda altro articolo di BeBeez).