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Opa in arrivo a sorpresa su TOD’s, promossa da Diego Della Valle supportato da L-Catterton, l’operatore di private equity di cui è sponsor il colosso francese del lusso LVMH. Un’operazione da 512,3 milioni di euro che, a 43 euro per azione, assegna quindi un equity value all’intero gruppo di oltre 1,4 miliardi di euro, considerato che venerdì 9 febbraio l’ultimo prezzo di 36,36 euro per azione, corrispondeva a una capitalizzazione di poco più di 1,2 miliardi. Obiettivo dell’opa è il delisting da Euronext Milan del gruppo attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, accessori e abbigliamento di lusso e di alta qualità con i marchi TOD’s, Roger Vivier, Hogan e Fay. L’annuncio è stato dato sabato 10 febbraio (si veda qui il comunicato stampa).
Il gruppo TOD’s ha chiuso il 2023 con un fatturato consolidato di 1,126 miliardi di euro, in crescita dell’11,9% dal 2022 (si veda qui il comunicato stampa), dopo aver chiuso i sei mesi a fine giugno 2023 con un fatturato consolidato di 569,1 milioni (+21,7% dal primo semestre 2022), un ebitda di 138,8 milioni e un debito finanziario netto di complessivo di 592,7 milioni, a fronte di un patrimonio netto di 1,077 miliardi (si veda qui il comunicato stampa).
L Catterton è assistito nell’operazione da Bonelli Erede Lombardi Pappalardo, in qualità di consulente legale, e da JP Morgan Securities, in qualità di unico advisor finanziario, mentre consulente legale degli azionisti di maggioranza è PedersoliGattai e loro unico advisor finanziario è Bank of America Europe DAC, Milan Branch.
Diego Della Valle è come noto l’attuale azionista di maggioranza del gruppo, sia direttamente (0,76% del capitale e 0,87% dei diritti di voto) sia attraverso le sue DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C srl (DIVI, con il 50,29% del capitale, pari al 57,65% dei diritti di voto) e Diego Della Valle & C srl (DDV, con il 12,59% del capitale e il’14,43% dei diritti di voto), affiancato dal fratello Andrea Della Valle, che personalmente possiede lo 0,81% del capitale (e lo 0,93% dei diritti di voto). Un altro 10% (11,46% dei diritti di voto) è poi posseduto dalla Delphine sas, holding che fa capo a Bernard Arnault, fondatore, presidente e ceo di LVMH.
E’ la seconda volta che Diego Della Valle cerca di portare fuori dalla borsa il gruppo, dopo un primo tentativo fallito nel 2022, quando però l’opa era stata promossa soltanto dall’imprenditore al prezzo di 40 euro per azione, che allora incorporava un premio pari al 20,37% rispetto al prezzo ufficiale per azione TOD’s rilevato il giorno precedente l’annuncio, per un esborso massimo in caso di adesione totalitaria di 338,1 milioni di euro. Nell’ottobre 2022, però, non fu raggiunta la soglia del 90% del capitale sociale in mano a Della Valle, fissata come condizione necessaria al successo dell’operazione, e l’imprenditore prese atto della risposta negativa del mercato.
Anche questa volta l’obiettivo dell’operazione è come detto il delisting del titolo da Piazza Affari, considerato, si legge nella nota diffusa sabato 10 febbraio da TOD’s, il “presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell’emittente”, che quindi potrebbe “perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato”. Il delisting potrà essere conseguito innanzitutto qualora le azioni portate in adesione all’opa, sommate a quelle che saranno ancora possedute da DDV, DIVI, Diego e Andrea Della Valle e Delpine e a quelle eventualmente acquisite sul mercato da Crown Bidco, superino il 90% del capitale di TOD’s. Se questo non dovesse accadere, il delisting questa volta verrebbe comunque portato a termine con una delibera di fusione di TOD’s nel veicolo acquirente.
La nota spiega nel dettaglio che Crown Bidco srl, società il cui capitale sociale è interamente detenuto da LC10 International AIV, veicolo di investimento che fa capo a L Catterton, promuoverà un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria appunto al prezzo di 43 euro per azione per acquisire un massimo di 11.913.128 azioni ordinarie di TOD’s, rappresentative del 36% del capitale, per un esborso massimo complessivo quindi di circa 512,3 milioni di euro (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall’emittente). Il corrispettivo incorpora un premio pari al 17,59% rispetto al prezzo ufficiale di 36,57 euro delle azioni di TOD’s alla data di venerdì 9 febbraio, cioé l’ultimo giorno di borsa aperta prima della data dell’annuncio del lancio dell’opa; e un premio pari al 20,58%, 27,35%, 31,04% e 31,25% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di TOD’s, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese precedenti il 9 febbraio.
Sempre nella nota viene precisato che DDV si è impegnata a portare in adesione all’opa circa 3,5 milioni di azioni, rappresentative del 10,45% del capitale (e dell’11,98% dei diritti di voto), mentre non porterà in adesione e manterrà in portafoglio le restanti azioni, rappresentative del 2,14% del capitale (e del 2,45% dei diritti di voto). Quanto a DIVI, Diego e Andrea Della Valle, si sono impegnati a non portare tutte le loro azioni in adesione all’opa, cosicché, se l’opa si concluderà con successo, gli attuali azionisti di maggioranza manterranno comunque il controllo esclusivo di TOD’s, possedendo ancora circa 17,87 milioni di azioni, rappresentative del 54% del capitale sociale. Le parti hanno siglato poi un patto parasociale, e a rinnovarlo al momento del delisting, in base al quale a Crown BidCo verrà riconosciuta una rappresentanza nel consiglio di amministrazione del gruppo e alcuni ulteriori diritti di governance e di exit.
DIVI, Diego e Andrea Della Valle hanno contestualmente siglato un accordo separato con Delphine sas, attuale azionista di TOD’s con il 10% del capitale, in base al quale Delphine si è impegnato a non portare in adesione all’opa i suoi circa 3,3 milioni di azioni, e ad aderire al patto parasociale alla data del delisting, vedendosi quindi riconosciuti a sua volta alcuni diritti di governance e di exit.
Ciò significa che, in caso di integrale adesione all’opa, DIVI, Diego e Andrea Della Valle resteranno titolari del 54% del capitale sociale di TOD’s, L Catterton diventerà titolare indirettamente del 36% e Delphine sas resterà titolare del 10%.
I fondi gestiti da L Catterton Management gestiscono a oggi circa 35 miliardi di dollari di investimenti tramite tre piattaforme multi-prodotto: private equity, credito e immobiliare. L Catterton è nato nel 2016 dall’alleanza tra Groupe Arnault (holding company di Bernard Arnault), il gruppo LVMH e l’operatore di private equity Usa Catterton (si veda altro articolo di BeBeez). Più nel dettaglio in L Catterton sono confluite le partecipazioni dei fondi di private equity di Catterton, quelle dei fondi chiusi immobiliari specializzati in immobili commerciali d L Real Estate equelle dei fondi di private equity di L Capital, sponsorizzati da LVMH. L’alleanza ènata da una storia di collaborazione di lunga data, visto che Arnault era investitore nei fondi di Catterton dal 1998. Il nuovo veicolo è nato come joint venture al 60% dai partner di L Catterton, con Groupe Arnault e LVMH a cui fanno capo il resto delle quote.
Il gruppo ha effettuato investimenti in alcuni dei marchi di consumo più iconici. Tra questi c’è per esempio la fashion maison italiana Etro, di cui il fondo ha acquisito il controllo nel luglio 2021 (si veda altro articolo di BeBeez) e che ha ricapitalizzato alla fine dello scorso anno (si veda altro articolo di BeBeez). Mentre lo scorso luglio 2023 sempre L-Catterton ha siglato la vendita della storica azienda di bici del trevigiano Pinarello al family office di Ivan Glasenberg, ex amministratore delegato del colosso minerario anglo-svizzero Glencore, quotato a Londra (si veda altro articolo di BeBeez). L-Catterton è poi tra i nomi che circolano tra quelli interessati al dossier Kiko Milano, brand della cosmetica controllato al 100% dal gruppo Percassi attraverso la holding Odissea, attualmente sul mercato (si veda altro articolo di BeBeez).