E’ arrivato come atteso l’annuncio della firma dell’accordo di fusione tra Comdata, gruppo specializzato nella fornitura di servizi di contact center per istituti finanziari, attivo in 21 paesi e controllato da Carlyle, e la collega spagnola Konecta, controllata da Intermediate Capital Group (ICG) (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione darà vita al sesto più grande operatore CX BPO sul mercato globale, con oltre 500 grandi aziende clienti in Europa e America, oltre 130 mila dipendenti, ricavi pari a quasi 2 miliardi di euro e un ebitda di 300 milioni (si veda qui il comunicato stampa).
L’operazione, che sarà attuata attraverso KronosNet, società di investimento di nuova costituzione, vedrà il coinvolgimento dei manager di Konecta e Comdata; di Jose María Pacheco, fondatore e presidente di Konecta; e ancora di ICG, big degli investimenti alternativi quotato al London Stock Exchange con oltre 65 miliardi di dollari di asset in gestione, mentre Carlyle disinvestirà. Il closing dell’operazione è atteso entro il terzo trimestre del 2022, previa approvazione delle autorità di regolamentazione competenti. Comdata era sul mercato dallo scorso ottobre (si veda altro articolo di BeBeez), dopo che a giugno aveva chiuso la ristrutturazione del debito (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo infatti che nel giugno 2021, come anticipato da BeBeez, i creditori finanziari di Comdata avevano accettato di convertire parte del loro debito in strumenti finanziari partecipativi simili alle azioni. L’ok dei creditori era arrivato contestualmente a una cartolarizzazione condotta da Bnp Paribas, attraverso il veicolo di cartolarizzazione Comway SPV srl, per cedere 356,8 milioni di euro di crediti; e contestualmente a un aumento di capitale condotto dal management, guidato dall’amministratore delegato Maxime Didier, per aumentare la partecipazione di minoranza dal 15% al 40%, con 50 key manager che partecipano alla struttura azionaria, insieme a Carlyle, che nel dicembre 2015 aveva vinto l’asta per il controllo del gruppo, aggiudicandosi il 90% del capitale (si veda altro articolo di BeBeez ). Nel dettaglio quindi ora Carlyle controlla il gruppo al 58,29% (attraverso CEP IV Partecipations sarl Sicar e CEP IV Comet sarl), mentre ai manager fa capo il resto del capitale (attraverso Lionne sarl e 1996 sarl), con un 1,95% di azioni proprie. Tra i finanziatori, oltre a BNP Paribas, si contano CQS, Investcorp, GSO, CA CIB e Société Générale, oltre a UBS. A quest’ultimo proposito, segnaliamo che la banca svizzera a fine luglio 2021 aveva a sua volta ceduto 8,5 milioni di euro di crediti, relativi a una linea di credito denominata “Facility B” verso Comdata, al medesimo veicolo di cartolarizzazione che a giugno aveva comprato il credito da BNP Paribas (si veda qui l’avviso in Gazzetta Ufficiale).
Quanto ai numeri di Comdata, ricordiamo che in una nota dello scorso 30 agosto 2021, in cui Moody’s aveva annunciato l’upgrade del rating corporate di Comdata, delle sue linee di credito e delle note di cartolarizzazione a Caa1 da Caa3, proprio a seguito della ristrutturazione del debito, l’agenzia di rating riferiva che la performance operativa di Comdata era migliorata in maniera importante nella prima metà del 2021, tanto che l‘ebitda rettificato degli ultimi 12 mesi a fine giugno ha raggiunto quota 63 milioni di euro, dopo i soli 39 milioni di tutto il 2020. Il tutto in combinazione con una riduzione del 37% dell’indebitamento finanziario come risultato della ristrutturazione, che ha portato a una riduzione della leva finanziaria a circa 8 volte. L’ebitda rettificato di Comdata era invece diminuito di circa il 49% nel 2020 appunto a 39 milioni di euro, aumentando così secondo Moody’s la leva lorda rettificata a circa 11 volte da 8,2 volte nel 2019. La significativa riduzione degli utili combinata con i costi materiali di ristrutturazione della liquidità aveva portato a un free cash flow negativo, che aveva eroso i saldi di cassa dell’azienda. Il gruppo aveva chiuso il 2020 con 897 milioni di euro di ricavi, dai 956 milioni del 2019, quando aveva registrato un ebitda di 83,9 milioni, a frone di un debito finanziario netto di 531,8 milioni (si veda qui l’analisi Leanus). Secondo i calcoli di Moody’s, la performance operativa di Comdata dovrebbe continuare a migliorare, con un ebitda rettificato che arriverà attorno ai 72 milioni di euro a fine 2021 e a 77 milioni a fine 2022, con il risultato di portare la leva finanziaria a 7,5 volte a fine 2021 e a 7,3 volte nel 2022. Detto questo, secondo Moody’s, affinché la generazione di flussi di cassi sia in grado di mantenere la società al breakeven, una volta che i pagamenti degli interessi sul debito torneranno a pieno regime nel 2023, è necessario che l’ebitda rettificato si attesti sui 75 milioni di euro l’anno.
Konecta, fondata nel 1999, ha invece chiuso il 2021 con 918 milioni di euro di ricavi ed era da tempo indicata come uno dei pretendenti più probabili per Comdata, dato che ICG tra i suoi alti dirigenti conta diversi veterani di Carlyle come Zeina Bain, che, dopo 18 anni nel fondo Usa dove aveva diretto diversi mega deal, nel 2019 è passata a ICG come responsabile europeo dello European Subordinated Debt & Equity. Ricordiamo che ICG nel settembre del 2020 ha aperto un ufficio a Milano, affidato alle cure di Luigi Bertone (si veda altro articolo di BeBeez). I destini di Konecta e Comdata si erano peraltro già incrociati nel 2018, quando Comdata stava lavorando all’ipotesi di una grande acquisizione europea e il possibile target era Arvato, big dei call center che allora vantava un miliardo di euro di ricavi, messo in vendita dal colosso media tedesco Bertelsmann. Si diceva che Carlyle avesse dato mandato a UBS e BNP Paribas per affiancarlo nella nuova grande acquisizione, che non intendeva però condurre da solo, ma insieme a un partner (si veda altro articolo di BeBeez). Ovviamente per Arvato che era valutata 600-700 milioni di euro c’era una nutrita lista di pretendenti industriali, nella maggior parte dei casi con alle spalle dei fondi di private equity.
Il gruppo risultante dalla combinazione sarà basato in Spagna a Madrid e sarà guidato da José María Pacheco, presidente di Konecta, mentre co-ceo saranno Jesús Vidal Barrio, ceo di Konecta, e Maxime Didier, ceo di Comdata. Comdata Italia sarà invece guidata dal ceo Massimo Canturi, membro del CdA del nuovo gruppo.
La società risultante dalla combinazione godrà così di una solida struttura finanziaria, in grado di trainare i prossimi sviluppi dell’azienda, consentendole di perseguire gli obiettivi di consolidamento del mercato. Il piano di sviluppo della nuova realtà prevede infatti di cogliere opportunità di crescita sia organica sia inorganica.
Il nuovo gruppo farà leva sulla propria posizione di leader in Spagna, America Latina, Italia e Francia per accrescere ulteriormente le proprie competenze di business e operative nei principali mercati. Disporrà inoltre di solide competenze per supportare i clienti statunitensi nearshore e globali in tutta Europa.
José María Pacheco, presidente di Konecta, ha dichiarato: “Questo è un ulteriore passo in avanti nel percorso di crescita di Konecta. Siamo davvero entusiasti di costituire un nuovo leader globale, estremamente ben posizionato per cogliere le opportunità nel dinamico mercato CX BPO. Konecta e Comdata condividono una visione comune su client service, competenza settoriale, innovazione tecnologica, e l’attenzione alla crescita sostenibile. L’azienda, che manterrà il suo approccio imprenditoriale, beneficerà della partnership e dell’expertise di ICG per accelerare il processo di sviluppo e partecipare attivamente al consolidamento del mercato”.