Permira, insieme all’Abu Dhabi Investment Authority (ADIA), il fondo sovrano di Abu Dhabi, ha ufficialmente firmato il deal per l’acquisizione del 65-70% di Kedrion, il gruppo italiano leader nella produzione di emoderivati, sinora controllato dalla famiglia Marcucci e partecipato da Cdp Equity (tramite FSI Investimenti spa, joint venture tra Cdp Equity al 77,1% e Kuwait Invesmtent Authority al 22,9%) e dal fondo FSI. Kedrion, secondo quanto risulta a BeBeez, è stata valutata circa 2 miliardi di euro, considerando i 555 milioni di euro di posizione finanziaria netta a fine settembre 2021 e un equity value compreso tra 1,3 e 1,5 miliardi (si vedano qui il comunicato stampa di Permira, quello di FSI e quello di Cdp Equity).
Da parte loro, sia la famiglia Marcucci sia FSI si sono già impegnati a reinvestire a monte della catena di controllo, mentre Cdp Equity si è riservata un’opzione di reinvestimento per circa un 5%, accanto ai Marcucci (17%) e a FSI (13%). Nel dettaglio, l’acquisizione di Kedrion verrà condotta attraverso la newco Kevlar srl, che acquisirà le azioni di Kedrion dagli attuali soci.
Che Permira fosse in trattative per l’operazione era noto dallo scorso dicembre (si veda altro articolo di BeBeez), ma la novità è che l’operazione ha come coinvestitore ADIA. Non solo.
Sempre come già trapelato lo scorso dicembre, Permira ha condotto l’operazione su Kedrion contestualmente all’acquisizione della britannica Bio Products Laboratory Ltd (BPL), specializzata in plasmaderivati, messa in vendita dal gruppo d’investimento cinese Creat Group per imposizione del governo americano al fine di evitare un’eccessiva concentrazione di business. BPL è specializzata nel settore farmaceutico e Kedrion aveva studiato il suo dossier lo scorso settembre (si veda altro articolo di BeBeez). BPL sarà a sua volta acquisita da Kevlar e verrà poi integrata con Kedrion, dando luogo a una nuova realtà da 1,1 miliardi di euro di ricavi e che impiegherà quasi 4.000 persone in tutto il mondo.
Permira è stata assistita da Morgan Stanley, EY, Latham & Watkins, Giliberti e Triscornia e Associati. Gli azionisti di Kedrion sono stati assistiti da Lazard, Natixis, Carnelutti e Pedersoli. BofA Securities e Goodwin Procter sono stati advisor di BPL e di TII, azionista unico di BPL.
Kedrion aveva chiuso il 2020 con un fatturato in calo del 13,7% a 697 milioni e un ebitda in contrazione del 9% a 96 milioni, che però su base rettificata è stato di ben 160,1 milioni (da 166,1 milioni nel 2019), dopo aver condotto investimenti nell’anno per 100,5 milioni, con un debito finanziario netto aumentato a 599 milioni (507,1 milioni al netto dell’impatto dell’IFRS 16) dai 442 milioni dell’anno precedente (si veda qui il bilancio). Un trend confermato nei nove mesi del 2021, in cui Kedrion ha fatturato 415,3 milioni (-14% rispetto al terzo trimestre del 2020) a causa delle minori vendite di plasma; un ebitda di 81,9 milioni (con una redditività in salita dal 13,6% del 2020 al 19,7%); una posizione finanziaria netta di 555,3 milioni (escluso l’impatto dell’IFRS 16), in aumento rispetto ai 507,1 milioni di fine 2020 (si vedano qui i conti al 30 settembre 2021). A proposito di debito, ricordiamo che lo scorso aprile 2021 Kedrion ha collocato sulla borsa di Dublino un’emissione di bond da 410 milioni di euro, a cinque anni a un tasso del 3,375%, finalizzata a rifinanziare le emissioni effettuate in precedenza (si veda altro articolo di BeBeez).
Per Permira ha condotto l’operazione Silvia Oteri, partner Head of Healthcare, che ha dichiarato: “Siamo onorati di collaborare con la famiglia Marcucci in questo entusiasmante progetto che riunisce due player di altissimo livello, Kedrion e BPL, nel campo delle terapie plasma-derivate, un settore in crescita caratterizzato da una significativa domanda di terapie ancora senza risposta. Questo investimento si inserisce perfettamente nel segmento Specialty Pharma della nostra strategia: sostenere realtà altamente specializzate in aree terapeutiche attrattive e resilienti. Insieme, le due aziende disporranno di un portfolio significativo di prodotti farmaceutici in grado di aiutare i pazienti con disturbi del sistema immunitario o della coagulazione. Da parte nostra, non vediamo l’ora di lavorare con loro per costruire una realtà di primissimo piano specializzata in malattie rare e profondamente impegnata verso pazienti e donatori”. Oteri è stata anche regista della crezione di Althea (ex Pantheon Group), uno dei principali operatori a livello europeo nei servizi integrati di gestione delle apparecchiature medicali delle strutture sanitarie, nato nel 2014 dall’aggregazione di Asteral Ltd con Mesa Group Holdings GmbH, allora entrambe controllate da Permira. Da allora il gruppo è cresciuto successivamente per acquisizioni e in Italia nel 2014 ha comprato e delistato da Piazza Affari TBS Group, società che progetta e gestisce servizi di ingegneria clinica (si veda altro articolo di BeBeez).
Quanto a FSI, l’operazione Kedrion è stata guidata dal chief investment officer Barnaba Ravanne e dal Pharma team del fondo, guidato da Giacomo Tofani, coadiuvato dai due industrial partner Francesco Granata (già ai vertici di Biogen Idec, Schering-Plough Europa e Canada, Pfizer, Pharmacia e Dompè Biotec) e Aldo Magnini (conun passato ai vertici di Cambrex Profarmaco Milano, della Business Unit Generici di Cambrex Usa e di Clariant Italia). Il pharma, infatti, è uno dei settori in cui FSI ritiene di poter giocare un ruolo importante in termini di aggregazione e supporto alla crescita delle tante pmi italiane che lo compongono.
L’amministratore delegato di FSI sgr, Maurizio Tamagnini, ha commentato: “Ho conosciuto la famiglia Marcucci nel 2012, quando Kedrion aveva un fatturato di 250 milioni di euro, principalmente in Italia. In dieci anni l’azienda ha quadruplicato la sua dimensione, con oltre l’80% all’estero e una significativa presenza negli Stati Uniti. Questo investimento testimonia il ruolo di FSI come partner di imprenditori familiari coraggiosi che aprono il capitale a un fondo paziente per la crescita trasformazionale. Con questo obiettivo FSI ha deciso di effettuare un nuovo investimento nella nuova combinazione Kedrion-BPL per accompagnarlo nella prossima fase di sviluppo”.
Ricordiamo, infatti, che il fondo FSI era entrato nel capitale di Kedrion nell’ottobre del 2019 con il 19,59% investendo un totale di 150 milioni di euro per l’operazione, di cui 100 milioni per l’acquisto di azioni da Sestant Internazionale spa (holding della famiglia Marcucci) e altri 50 milioni per sottoscrivere un aumento di capitale. Contestualmente FSI Investimenti aveva sottoscritto un ulteriore aumento di capitale per 16,7 milioni di euro per mantenere inalterata la sua quota del 25,06% nel gruppo (si veda altro articolo di BeBeez). A oggi FSI possiede il 24,1%, dopo aver ulteriormente investito in Kedrion lo scorso marzo.
FSI Investimenti era invece entrata in Kedrion prima, nel maggio del 2012, quando ancora Tamagnini e il suo team lavoravano per Fondo Strategico Italiano e gestivano anche FSI Investimenti. Quest’ultima allora aveva acquisito il 18,6% del capitale del gruppo e deliberato di investire sino a 150 milioni di euro, di cui 75 milioni in equity e altri 75 milioni in obbligazioni convertibili, affiancando nel capitale la famiglia Marcucci e il fondo Investitori Associati, con quest’ultimo che poi nel 2013 aveva rivenduto la sua quota del 32,25% per 196 milioni ai Marcucci. Successivamente FSI ha arrotondato al rialzo la sua partecipazione, convertendo parte dei bond, e a oggi l’investimento complessivo è stato di 117 milioni per il 25,1% del capitale.
A valle dell’ingresso nel capitale da parte di FSI Investimenti, Kedrion nell’estate 2012 aveva comprato Rhogam, una divisione di Johnson&Johnson’s specializzata in immunoglobulina, e da allora è iniziata la grande crescita del business negli Usa. Sempre in Nord America, poi, lo scorso giugno 2021 Kedrion ha annunciato l’acquisto della canadese Prometic Biotherapeutics Inc. e della statunitense Prometic Bioproduction Inc da Liminal BioSciences Inc., gruppo specializzato nello sviluppo clinico di farmaci e quotata al Nasdaq, oltre all’acquisizione dalla stessa Liminal di due centri di raccolta del plasma, uno situato ad Amherst (New York, Usa) e uno a Winnipeg (Manitoba, Canada) con assunzione del relativo personale (si veda altro articolo di BeBeez).
Oggi Kedrion vanta un ampio portafoglio di 21 prodotti farmaceutici e oltre 600 autorizzazioni alla commercializzazione in tutto il mondo. Kedrion opera con 6 stabilimenti di produzione su scala globale e 29 centri di raccolta negli Stati Uniti. Quanto a BPL, attiva un impianto produttivo in Gran Bretagna e una forte presenza negli Stati Uniti, dove dispone di 28 centri di raccolta del plasma.
Obiettivo della combinazione dei due gruppi e dell’ingresso dei nuovi investitori è continuare ad affiancare l’azienda nella crescita organica attraverso l’internazionalizzazione del portafoglio esistente e lo sviluppo di nuovi prodotti e perseguire opportunità di crescita inorganica per diventare una piattaforma diversificata e specializzata nello sviluppo di trattamenti per malattie rare.
Paolo Marcucci, presidente di Kedrion, ha commentato: “Siamo molto felici di collaborare con Permira, e siamo lieti che condividano la nostra visione dell’enorme potenziale di crescita globale di questo settore importante e dinamico. Il gruppo unificato non solo apporterà gli asset complementari necessari per essere un player globale di primo piano; ci consentirà anche di raggiungere più pazienti che necessitano di terapie plasma-derivate”.
