ION Investment Group (fornitore tecnologico globale del settore finanziario, fondato più di 20 anni fa dall’imprenditore italiano Andrea Pignataro), FSI (guidato da Maurizio Tamagnini) e GIC Private Limited (fondo sovrano di Singapore) hanno lanciato ieri un’opa totalitaria su Cerved, finalizzata a delistare l’azienda da Borsa Italiana (si veda qui il comunicato stampa).
Si tratta della seconda operazione in pochi giorni che coinvolge FSI e ION Investment: nei giorni scorsi ION ha annunciato l’acquisizione dell’intero capitale di Cedacri, il gruppo specializzato nella fornitura in outsourcing di servizi informatici e di back office alle banche di cui FSI possedeva il 27,1%. FSI a sua volta reinvestirà per una minoranza in ION circa il doppio di quanto aveva investito nel 2018, quindi attorno ai 200 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez).
Un’operazione su Cerved era attesa. Nella realtà era ritenuta più probabile la vendita della controllata Cerved Credit Management, per cui era ripresa di recente l’asta (si veda altro articolo di BeBeez), sebbene non si escludesse un ritorno di interesse da parte dei fondi per l’intero gruppo, le cui quotazioni a Piazza Affari venerdì 5 marzo ancora viaggiavano sotto i 7 euro, quindi ben al di sotto degli 8 euro circa che due anni fa avevano attratto le mire di Advent International. Il fondo, poi, aveva fatto marcia indietro, una volta che si erano diffuse le voci circa il suo interesse a delistare il gruppo e che le quotazioni erano salite sino a 9,6 euro (si veda altro articolo di BeBeez). Ricordiamo che Advent aveva messo sul piatto 1,8-1,85 miliardi di euro per l’equity di Cerved, per un enterprise value di circa 2,3 miliardi di euro, debito compreso. Cerved si era quotato a Piazza Affari nel giugno 2014 al prezzo di 5,1 euro per azione. I livelli ancora relativamente bassi a cui quota oggi Cerved si dice che stiano facendo ragionare alcuni fondi di private equity su un possibile buyout di tutto il gruppo e non solo della divisione di credit management.
Il prezzo dell’opa su Cerved è di 9,50 euro per azione, pari a un premio del 34,9% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla data del 5 marzo 2021 e del 43% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni negli ultimi 12 mesi. Il corrispettivo ha un multiplo implicito 2022 EV/ebitda di 10 volte e un rapporto prezzo/utile di 15,6 volte. Il che significa che in caso di consegna di tutte le azioni oggetto dell’opa, il consorzio di investitori dovrà mettere sul piatto un totale di 1,855 miliardi di euro. A seguito nella notizia, il titolo Cerved oggi ha preso il volo a Piazza Affari, mettendo a segno attorno a mezzogiorno un rialzo superiore al 19%, a quota 9,55 euro.
Nel dettaglio, l’opa su Cerved è stata promossa da Castor srl, società controllata dall’irlandese Castor Bidco Holdings Ltd, a sua volta interamente controllata da FermIon Investment Group, società di diritto irlandese partecipata da ION Capital Partners per l’85,75% e da GIC Private Limited per il 10%. Il restante 4,25% di Castor è in mano a investitori istituzionali.
Il 7 marzo scorso inoltre, FSI ha sottoscritto un accordo con Ion per cui FSI si impegna a sottoscrivere, a fronte del versamento di 150 milioni, uno strumento finanziario emesso da Castor Bidco Holdings Limited, riscattabile o convertibile in azioni di categoria speciale della stessa Castor Bidco Holdings. Secondo Equita “la presenza di FSI nel capitale riduce la possibilità di rilievi in tema di golden power”.
L’offerta è condizionata al fatto che l’offerente arrivi a detenere, all’esito dell’offerta, una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 90% di Cerved (condizione soglia), ma inferiore al 95%, con l’obiettivo come detto di delistare la società da Piazza Affari. Nel caso in cui il delisting non fosse raggiunto automaticamente, l’acquirente si riserva la possibilità di rinunciare alla condizione soglia e di conseguire il delisting attraverso fusione di Cerved nell’offerente.
Ovviamente l’opa è anche vincolata alle condizioni: antitrust, per cui dovrà essere approvata dall’autorità italiana per la concorrenza; golden power, quindi dovrà essere autorizzata ai sensi della normativa sul tema. In relazione all’offerta, Castor è assistito da Credit Suisse Securities, Goldman Sachs Bank Europe SE e IMI – CIB Intesa Sanpaolo in qualità di consulenti finanziari, e da Chiomenti e Cleary Gottlieb come consulenti legali.
L’offerente intende far fronte alla copertura finanziaria mediante l’utilizzo di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rinvenienti dagli apporti a titolo di capitale e/o finanziamenti soci, che saranno messi a disposizione da FermION e FSI. L’offerente si riserva la possibilità di far fronte a parte della cifra tramite un finanziamento bancario. Secondo quanto risulta al Sole 24 Ore, Banca Imi e Unicredit sarebbero già state coinvolte su questo fronte.
L’opa su Cerved potrebbe innescare uno spezzatino della società, dal momento che ION, FSI e GIC potrebbero essere interessati solamente alla divisione business, che meglio si integrerebbe con il resto del gruppo ION-Cedacri, mentre potrebbero cedere Cerved Credit Management. Quest’ultima si dice sia valorizzata oggi circa 400 milioni di euro, quindi un po’ meno dei 450-500 milioni di euro, pari a 8 volte l’ebitda 2019, che erano stati offerti da Intrum a inizio 2020 e in linea con la cifra che circolava nell’autunno 2019, cioé 6,5 volte l’ebitda (si veda altro articolo di BeBeez). Il calo della valutazione a 400 milioni di euro rispetto alla valutazione di un anno fa è dovuto a un peggioramento delle performance della divisione, dovuto all’emergenza Covid-19. Il ceo di Cerved Andrea Mignanelli nella nota diffusa lo scorso febbraio sui dati di bilancio 2020 precisava infatti che “la divisione Credit Management ha sofferto nell’area di gestione dei crediti bancari, principalmente a causa degli effetti della pandemia su liquidità e attività dei tribunali, mentre hanno fatto bene le altre aree (in primis gestione crediti commerciali e servizi legali)”. E infatti la divisione ha chiuso il 2020 con un calo del 17,4% dei ricavi a 152,7 milioni di euro su un totale di 486,8 milioni (dai 184,9 milioni di euro del 2019, su un totale di 520,6 milioni dell’intero gruppo, di veda altro articolo di BeBeez) e un calo del 34,7% dell’ebitda rettificato a quota 46,8 milioni su un totale di 201,5 milioni (da 71,7 milioni su un totale di 236,6 milioni).
Alla divisione Npl di Cerved oggi sarebbero interessati Prelios, Apollo, Lonestar, Centerbridge. Tra loro, sarebbe in pole position la prima, che intende aumentare le sue dimensioni in vista della exit del fondo Usa Davidson Jemper Capital Management, che potrebbe avvenire tramite quotazione o una vendita della stessa Prelios (si veda altro articolo di BeBeez).
