La Spac Life Care Capital ha scelto la target per la business combination. Si tratta di Biogenera, società specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci biotecnologici su base genetica per il trattamento di patologie gravi sia pediatriche sia negli adulti.
Nel dettaglio, Meta Ventures, i soci di Italian Angels for Growth (IAG), la Regione Emilia-Romagna e i fondatori Andrea Pession e Roberto Tonelli, rappresentanti circa l’85% del capitale sociale di Biogenera, hanno sottoscritto con Life Care Capital un accordo quadro che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera (si vedano qui il comunicato stampa di Life Care Capital, qui quello di Meta Ventures e di IAG e qui il documento informativo). Equita sim agisce da Nomad e Specialist di Life Care Capital. Biogenera è stata assistita da Alantra quale advisor finanziario.
LCC, l’unica Spac tematica italiana nel settore health&life care, è stata promossa da Carlo Castellano, Alessandra Gavirati, Luigi Sala, Jody Vender e Techwald e quotata all’Aim Italia nel marzo 2018 dopo aver raccolto 140 milioni di euro dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez).
Biogenera è una pmi innovativa biotech costituita nel 2008, a seguito della valorizzazione di un brevetto dei due fondatori: Andrea Pession (Ordinario di Pediatria presso l’Università degli Studi di Bologna, Direttore U.O. di Pediatria Ospedale Sant’Orsola di Bologna e Direttore del Centro Interdipartimentale di ricerche sul cancro “Giorgio Prodi”) e Roberto Tonelli, ricercatore di Farmacologia all’Università degli Studi di Bologna.
La società ha creato un metodo unico e con brevetti internazionali per generare una nuova era di farmaci personalizzati a DNA, per patologie incurabili. Inn particolare la società ha sviluppato MyGenera, una piattaforma adibita all’identificazione di potenziali candidati farmaci per i target undruggable, ossia potenziali bersagli terapeutici su cui non è possibile utilizzare tecnologie farmacologiche già disponibili. Biogenera ha già concluso gli studi pre-clinici del suo primo farmaco BGA001 per la cura dei tumori dei bambini e tra pochi mesi dovrebbe avviare gli studi clinici di fase 1, in particolare nel neuroblastoma.
La società è stata sostenuta con un primo round seed da Meta Ventures, dai soci IAG e dalla Regione Emilia-Romagna. Inoltre, ha fatto ricorso per due volte all’equity crowdfunding: prima nel 2017 tramite la piattaforma 200Crowd (si veda qui la scheda di CrowdfundingBuzz), quando aveva raccolto 381 mila euro, e poi nel 2018 con BackToWork (si veda qui la scheda di CrowdfundingBuzz). Grazie a quest’ultima campagna, la società ha raccolto oltre 715 mila euro, registrando un overfunding del 615% sul target minimo di 100 mila euro. Allora alla società era stato assegnato un valore pre-money di 7,32 milioni di euro.
L’Accordo Quadro prevede che Life Care Capital acquisti azioni Biogenera in un numero pari al 5% del capitale da Andrea Pession e da Roberto Tonelli e che acquisiti da Meta Ventures azioni pari al 22,5% del capitale. In totale si tratta di circa 471 mila azioni di Biogenera pari al 32,5% del capitale. Inoltre Life Care Capital si impegnata ad acquistare tutte le azioni Biogenera da parte dei soci di Biogenera (diversi da Andrea Pession, Roberto Tonelli e Meta Ventures) che dovessero esercitare nei termini statutari, il diritto di co-vendita.
L’operazione di business combination si perfezionerà attraverso l’acquisto da parte di LCC delle azioni Biogenera dei due fondatori e di Meta Ventures per 16,2 milioni di euro, a un prezzo unitario di 34,43 euro per azione. Ai fini della fusione, è stato attribuito a Biogenera un equity value pari a 70 milioni di euro e a LCC un equity value pari a 139 milioni circa. Al momento della business combination, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà tra circa il 66,1% del capitale sociale (in caso di recesso massimo sino al 30% del capitale di Life Care Capital ) e circa il 68,5% del capitale sociale (in caso di recesso pari a zero). L’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare la business combination, sarà anche chiamata a deliberare una distribuzione di un dividendo straordinario a favore dei propri azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso per massimi 30 milioni.
In considerazione del fatto che finora l’attività di Biogenera è consistita esclusivamente in ricerca e sviluppo, al 31 dicembre 2019 ha riportato un valore della produzione di 389 mila euro e una perdita di 410 mila euro.
Il primo Consiglio di amministrazione della società post-fusione sarà formato da sei amministratori designati da LCC, tra cui Alessandra Gavirati (in qualità di presidente), Luigi Colombo (in qualità di Chief Operating Officer) e Alessandro Piga; due amministratori di designazione dei soci fondatori, ossia Andrea Pession (in qualità di Vice Presidente, Chief Medical Officer e Chief Scientific Officer) e Stefano Biondi; un amministratore indipendente. I soci fondatori hanno assunto un impegno di lock-up per un periodo pari a 36 mesi; il medesimo impegno è stato assunto da Meta Ventures per un periodo pari a 24 mesi.
Le assemblee degli azionisti di Life Care Capital e di Biogenera che saranno chiamate ad approvare la fusione e la business combination si terranno orientativamente tra aprile e maggio 2020. L’atto di fusione potrebbe essere stipulato entro fine luglio 2020. A patto che sia approvata dall’assemblea di LCC e che i suoi azionisti non esercitino il diritto di recesso per azioni pari o superiori al 30% delle azioni di LCC.
“I soci IAG hanno supportato Biogenera sin dalle primissime fasi, non solo partecipando a tre round di finanziamento ma soprattutto, tramite la figura dei Champion IAG, affiancando i fondatori nella continua crescita della società”, ha sottolineato Antonio Leone, presidente di Italian Angels for Growth. “Biogenera è stato il primo investimento importante concluso tra IAG e META Ventures. Quello fu per me un momento particolarmente significativo: 26 dei 28 business angels di cui era composto allora IAG, aderirono con entusiasmo al mio invito e a quello di Roberto Tonelli, investendo quasi mezzo milione di euro nel primo round di finanziamento, una cifra record per l’angel investing dell’epoca”, ha aggiunto Luigi Amati, presidente di Meta Ventures e co-fondatore di IAG.
Meta Ventures investe nella crescita delle nuove imprese ad alta intensità di conoscenza, collaborando con istituzioni internazionali e locali, business angels ed altri investitori, per costruire un mercato europeo più favorevole al loro sviluppo. Il portafoglio consiste in oltre 80 imprese, per un totale di circa 100 milioni di euro investiti.
Fondato nel 2007, IAG è il più grande network di business angel in Italia con ben 217 soci. Da allora e sino a fine 2019, il network di business angel Italian Angels for Growth ha raggiunto un volume totale di 151 milioni di euro investiti dai suoi soci e co-investitori, analizzando un totale di oltre 5 mila startup, chiudendo 83 investimenti, finalizzando 7 exit e 3 in pipeline (si veda altro articolo di BeBeez).