La Spac TheSpac, alla presenza del 54,273% del capitale, ha approvato con il voto favorevole del 99,386% la business combination con Franchi Umberto Marmi, azienda leader a livello internazionale nella lavorazione e commercializzazione del marmo di Carrara (si veda qui il comunicato stampa). In totale, quindi, il 53,94% del capitale sociale di TheSpac ha dtto ok alla businness combination.
Sarà quindi da capire che cosa deciderà di fare il restante 46%: se infatti i soci che non hanno votato decideranno di recedere tutti o quasi, sarebbe superata la soglia del 30% del capitale sociale e la business combination non passerà.
L’annuncio dell’accordo per la business combination tra le due società era stato dato lo scorso giugno (si veda altro articolo di BeBeez).
The Spac è assistita nell’operazione da Emintad Italy in qualità di consulente finanziario, da LCA Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da KPMG come società di revisione. Gli aspetti notarili sono stati curati dallo Studio Notai Associati Giovanni Ricci & Alessandra Radaelli. Franchi Umberto Marmi è seguita da Grimaldi Studio Legale in qualità di consulente legale, e da Deloitte & Touche come società di revisione. IMI – Intesa Sanpaolo, che ha agito come global coordinator dell’ipo di TheSpac, ricopre ora il ruolo di nomad e specialist di TheSpac ed è assistita da Clifford Chance, inoltre IMI – Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Emintad Italy e Alantra agiscono come advisor finanziari.
Marco Galateri, presidente e promotore di TheSpac, ha commentato: “Siamo molto soddisfatti dell’esito dell’assemblea, che conferma la qualità di un progetto in cui noi promotori abbiamo creduto fermamente, lavorando con passione e impegno durante uno dei periodi più̀ difficili della storia recente del nostro Paese. Franchi Umberto Marmi è una delle vere eccellenze del made in Italy: azienda storica, con un business solido e prospettive di lungo periodo, lavora un prodotto unico e richiesto in tutto il mondo, il marmo di Carrara, conosciuto fin dall’antichità e grande protagonista della scultura rinascimentale. Come promotori, dopo la giornata di oggi guardiamo al futuro con ottimismo ancora maggiore, consapevoli delle grandi potenzialità di questo progetto di investimento industriale a medio-lungo termine: le caratteristiche del business e l’unicità del suo prodotto rendono Franchi Umberto Marmi molto attrattiva per il mercato, che siamo convinti saprà apprezzare e valorizzare una realtà presente e competitiva a livello internazionale, con ottime prospettive di crescita”.
Fondata nel 1971 dalla famiglia Franchi, e guidata dal presidente e amministratore delegato Alberto Franchi, la società produce marmi che sono stati utilizzati per la realizzazione della torre One del World Trade Center di New York e per gli interni di alcuni dei più prestigiosi appartamenti e alberghi di Park Avenue. La società ha chiuso il 2019 con un valore della produzione di 65,2 milioni di euro, un ebitda rettificato di 27 milioni (pari a un margine di ebitda del 41,3%), un utile netto di 16,6 milioni e una posizione finanziaria netta positiva per 6,4 milioni. Nel primo trimestre 2020 Franchi Umberto Marmi ha registrato un valore della produzione pari a 19,1 milioni, con un ebitda rettificato di 8,7 milioni, a fronte di una posizione finanziaria netta positiva per 7,4 milioni.
L’accordo tra la Spac e Franchi Umberto Marmi prevede una valorizzazione complessiva di quest’ultima pari a un equity value di 290 milioni, corrispondenti a un multiplo implicito EV/ebitda rettificato 2019 pari a 10,5 volte e a un multiplo implicito P/E 2019 pari 17,5 volte, mentre TheSpac sarà valorizzata in base alla propria cassa disponibile al momento della business combination, pari a 59,4 milioni (60 milioni al netto dei costi per un massimo dell’1%) prima degli eventuali recessi.
La liquidità di TheSpac, al netto degli eventuali recessi, sarà utilizzata per l’acquisizione di una partecipazione in Franchi Umberto Marmi e, per effetto della fusione, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in TheSpac si collocherà, all’efficacia dell’operazione, da un minimo di circa 14,1%, in caso di recesso pari al 30% del capitale di TheSpac, fino a un massimo di circa 20,2%, in caso di nessun recesso liquidato. In assenza di recessi, gli attuali azionisti di Franchi Umberto Marmi manterranno post-fusione una quota del 78,3% del capitale, mentre nel caso di recessi massimi pari al 30% tale quota sarà del 84,4%.
I consigli di amministrazione delle società coinvolte nella fusione hanno determinato in 9,90 euro il valore unitario delle azioni ordinarie di TheSpac e in 9,5201 euro il prezzo delle azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi e quindi a determinare il rapporto di cambio in 0,9616 azione ordinaria di TheSpac per ogni azione ordinaria di Franchi Umberto Marmi. La fusione sarà attuata mediante l’annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di Franchi Umberto Marmi e l’emissione di circa 25 milioni di azioni ordinarie di TheSpac, senza indicazione del valore nominale, senza associato aumento di capitale sociale, al servizio del concambio delle attuali azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi.
I promotori della Spac hanno rinunciato al moltiplicatore di conversione 1:6 con riferimento al 40% del numero complessivo delle azioni speciali che saranno convertite in rapporto di 1:1 in azioni ordinarie al raggiungimento di un prezzo per azione pari a 13 euro, o comunque trascorsi 48 mesi dall’efficacia della business combination. Infine, successivamente all’efficacia della fusione, è prevista la convocazione dell’assemblea e quindi la distribuzione, di un dividendo straordinario (che sarà pagato compatibilmente con il calendario di Borsa) spettante solo agli azionisti della combined entity diversi dai soci di Franchi Umberto Marmi, che per l’effetto avranno diritto a 0,23 euro per azione. A seguito del perfezionamento della business combination, la prima tranche delle azioni speciali dei promotori (35%) sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie. Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 warrant ogni 10 azioni. A esito della fusione, il Consiglio di amministrazione di TheSpac sarà composto da 7 membri, di cui 2 consiglieri non esecutivi di espressione di TheSpac e 1 consigliere indipendente di espressione congiunta.
TheSpac è stata promossa nel maggio 2018 da Marco Galateri di Genola e Suniglia, Vitaliano Borromeo Arese, Giovanni Lega, Luciano Di Fazio e Gianluca Cedro in nome delle proprie rispettive società Sagittario (25,5%), Gb Par (28,38%), Lca Ventures (20,8%), Curepipe e Bambi entrambe con il 12,5% (si veda altro articolo di BeBeez). La Spac, che nel luglio 2018 aveva raccolto 60 milioni di euro, è quotata all’Aim Italia. I promotori hanno investito in TheSpac oltre 10 milioni di euro, di cui 8 milioni sottoscritti in azioni ordinarie.