Il private equity tedesco Bregal Milestone ha messo sul piatto 100 milioni di euro per acquisire in aumento di capitale il 16,09% di InfoCert, leader del mercato italiano nei servizi di digitalizzazione e dematerializzazione e una delle principali Certification Authority a livello europeo per i servizi di posta elettronica certificata, firma digitale e conservazione digitale dei documenti (si veda qui il comunicato stampa).
InfoCert (gruppo Tinexta) gestisce 11,3 milioni di certificati di firma digitale attivi, anche per conto di altre organizzazioni, 2,5 milioni di caselle PEC Legalmail, più di 50 mila clienti del servizio di fatturazione elettronica e più di un miliardo di documenti conservati digitalmente.
L’operazione viene condotta sulla base di un enterprise value complessivo pre-money di InfoCert di 501 milioni, pari a un multiplo di 20 volte l’ebitda rettificato degli ultimi 12 mesi di InfoCert e delle
sue controllate (pro-quota) contabilizzato a giugno 2021. Infocert aveva chiuso il 2020 con 80,1 milioni di euro di ricavi, un ebitda di 19,6 milioni, un utile netto di 11,5 milioni e liquidità netta per 469 mila euro (si veda qui il report Leanus, dopo essersi registrati gratuitamente).
Tinexta è stata assistita nell’operazione sul piano legale da Gianni & Origoni, mentre Bregal Milestone è stata affiancata da Cappelli RCCD, EY Advisory e Roland Berger.
Bregal Milestone, che investe in capitale di crescita per società tech in Europa e dal maggio 2019 ha in portafoglio l’italiana Epipoli (si veda altro articolo di BeBeez), si affiancherà così nel capitale di InfoCert a Tinexta spa, tra gli operatori leader in Italia nei servizi di sicurezza digitale (Digital trust), di informazione e gestione del credito (Credit Information & Management) e servizi per il marketing internazionale (Sales & Marketing Solutions), quotata al segmento STAR Piazza Affari.
Nel dettaglio, l’operazione prevede un investimento di Bregal Milestone di 100 milioni di euro, dei quali 70
milioni al closing e 30 milioni entro i successivi 12 mesi, per la sottoscrizione di un aumento di capitale dedicato fino a una quota complessiva del 16.09% del capitale di InfoCert. Gli accordi prevedono, inoltre, la possibilità per Bregal Milestone di incrementare ulteriormente la partecipazione, sempre entro i successivi 12 mesi dal closing, fino a una percentuale massima del capitale di InfoCert pari al 19,95%, con un investimento complessivo pari a 130 milioni di euro.
Le azioni di InfoCert di proprietà di Bregal Milestone e Tinexta non saranno trasferibili per un periodo di tre anni dalla data del signing, salvo che il trasferimento non avvenga a favore di società interamente controllate. La governance di InfoCert resterà espressione del socio di maggioranza Tinexta, mentre Bregal Milestone sarà rappresentato da due consiglieri all’interno del Consiglio di amministrazione di InfoCert, che sarà composto da undici membri.
Il rafforzamento strategico e patrimoniale derivante dall’operazione permetterà a InfoCert di accelerare il percorso di internazionalizzazione già avviato con l’acquisizione di Camerfirma e di LuxTrust, più di recente, con l’acquisizione di CertEurope (il cui closing è stato firmato due giorni fa) e Authada. L’affiancamento di un partner di respiro globale come Bregal Milestone, che vanta un know how specifico nel settore tecnologico e un esteso network relazionale di aziende in Europa, permetterà di cogliere le opportunità derivanti dal processo di consolidamento del settore del Digital Trust, che ha visto un’accelerazione con l’entrata in vigore del regolamento eIDAS.
Enrico Salza, presidente di Tinexta, e Pier Andrea Chevallard, amministratore delegato, hanno commentato: “Siamo soddisfatti che Bregal Milestone abbia colto le potenzialità di crescita di InfoCert e riteniamo che la scelta di Bregal Milestone si inserisca positivamente nel quadro di crescita delle attività di Tinexta nel Digital Trust. La consolidata esperienza del nostro partner nell’accompagnare le aziende nella realizzazione dei piani disviluppo internazionalisi innesta infatti molto favorevolmente nel percorso di progressiva affermazione di InfoCert quale operatore leader in Europa”.
L’amministratore delegato di InfoCert, Danilo Cattaneo, ha aggiunto: “Il settore del Digital Trust in Europa sta attraversando una fase di evoluzione molto importante, con tassi di crescita elevati in presenza di una molteplicità di operatori, ed è caratterizzato dalla opportunità di raggiungere economie di scala vista la recente standardizzazione normativa a livello comunitario. Dalla sua entrata in vigore, il regolamento eIDAS (electronic IDentification Authentication and Signature) ha avuto infatti il merito di fornire una base normativa a livello comunitario, che ha generato una accelerazione del consolidamento del settore. È un momento cruciale, in cui la partnership con Bregal Milestone permetterà ad InfoCert di accelerare il proprio percorso strategico, consolidandosi come operatore leader nel Digital Trust a livello europeo”.
Ricordiamo che Tinexta, allora ancora con il nome di Tecnoinvestimenti, era sbarcata all’Aim Italia nel 2014 (si veda altro articolo di BeBeez), dopo un aumento di capitale da 22,8 milioni di euro a un prezzo di 3,40 euro ciascuna. In quell’occasione Tecno Holding, la holding delle principali Camere di Commercio nazionali, era scesa dal 100% al 78,86%. Successivamente nel 2016 Tecno Holding aveva ceduto il 22% del capitale con un’operazione di accelerated bookbuilding, sempre a 3,40 per azione, restando così al 56,86% (si veda qui il comunicato stampa di allora), e in quell’occasione era entrato nel capitale il fondo Quaestio Italian Growth Fund gestito da Quaestio Capital Management sgr. Tecno Holding e Quaestio avevano poi sottoscritto pro-quota l’aumento di capitale di Tecnoinvestimenti da 50 milioni di euro (si veda qui il comunicato stampa di allora). Tinexta si è poi trasferita allo Star e ha condotto una serie di acquisizioni, tra cui quella più importante nell’ottobre 2020, quando ha rilevato il 70% del ramo d’azienda di Corvallis, che si occupa di IT e R&S e che pesa per circa 51 milioni di euro sul valore di produzione complessivo dell’azienda padovana (140 milioni di euro pro-forma nel 2019 (si veda altro articolo di BeBeez).
Tinexta ha chiuso il primo semestre 2021 con 177,8 milioni di euro di ricavi (+43,6% dal primo semestre 2020), un ebitda rettificato di 42,3 milioni (+21,1%), un utile netto rettificato di 20,4 milioni (+22,6%) e un debito finanziario netto di 205,2 milioni (si veda qui il comunicato stampa). Il 2020 si era invece chiuso con il 2020 con 269,1 milioni di euro di ricavi, un ebitda di 77,9 milioni, un utile netto di 37,9 milioni e un debito finanziario netto di 91,9 milioni (si veda qui il comunicato stampa). L’incremento dell’indebitamento è stato prevalentemente determinato dalle acquisizioni effettuate nel primo semestre e spiega anche il fatto che Tinexta abbia deciso di cercare il supporto finanziario di un investitore per sviluppare ulteriormente il business di Infocert, senza doversi indebitare ancora.
Philippe Lautenberg, cofondatore e managing partner di Bregal Milestone ha dichiarato: “Il settore europeo del Digital Trust attraversa una fase di evoluzione molto importante ed è caratterizzato da una forte crescita strutturale, ulteriormente accelerata dal necessario processo di digitalizzazione che sta caratterizzando tutti i settori economici. InfoCert è operatore leader di mercato, offrendo soluzioni innovative e best-in-class, e gode di una fortissima reputazione. Siamo rimasti estremamente colpiti dalla crescita e dai risultati raggiunti dalla società, frutto della visione e della competenza del management team guidato da Danilo. Questo è il nostro secondo investimento in Italia.”
Francesco Canessa, principal di Bregal Milestone ha aggiunto: “Siamo molto orgogliosi di collaborare con Tinexta e supportare InfoCert nel perseguimento dell’obbiettivo di leadership integrando il forte track record di crescita organica con acquisizionistrategiche nei principali mercati facendo leva sulla nostra piattaforma.”
Bregal Milestone negli ultimi tre anni ha concluso undici investimenti in otto differenti paesi europei, oltre a undici acquisizioni strategiche perfezionate dalle società in portafoglio. La piattaforma Bregal Milestone è parte del gruppo Bregal Investments che oggi vanta 12 miliardi di dollari di asset in gestione, distribuiti tra varie strategie. Oltre a Bregal Milestone, la piattaforma conta Bregal Sagemount (capitale flessible per società leader di settori ad alta crescita), Bregal Partners (private equity di mid-market in Nord America), Bregal Energy (investimenti di mid market nei settori di energia e rinnovabili), Bregal Private Equity Partners (fondi di private equity di coinvestimento e di secondario) e Bregal Unternehmerkapital (operatore di private equity di mid-market, con focus sulla regione DACH, ma che a inizio ottobre ha chiuso la sua prima operazione in Italia, rilevando la maggioranza di Safety21, fornitore di software italiano leader nel settore smart road e smart city, rilevandola dal fondatore Gianluca Longo e da HAT sgr, si veda altro articolo di BeBeez).
