Luce verde al piano liquidatorio ex. art. 161 co. II Legge fallimentare con l’intervento di un assuntore della immobiliare SEI spa, società costituita nel 2017 dai fratelli Maccaferri (cui fa capo il Gruppo Maccaferri) che a luglio 2020 si è vista piovere addosso un’ipotesi di bancarotta fraudolenta per distrazione e violazione della legge fallimentare da parte della procura di Bologna (si veda altro articolo di BeBeez). Una complessa vicenda giudiziaria conclusasi con una sentenza del Tribunale di Bologna che a luglio 2021 ha decretato il fallimento di SECI, la holding della famiglia Maccaferri (si veda qui l’estratto della sentenza di allora).
Nell’operazione, Ways Advisory, boutique finanziaria indipendente in ambito corporate finance e real estate, nata lo scorso marzo dall’unione di Fingiaco, società di corporate finance indipendente da 15 anni sul mercato, e Real Consultant, società di advisory in ambito immobiliare (si veda altro articolo di BeBeez), ha assistito in qualità di advisor finanziario SEI, che possiede anche la partecipazione totalitaria in SIECI srl, società proprietaria del centro commerciale Castel Romano Shopping Village in Roma.
In particolare, Ways Advisory si è occupata della predisposizione e negoziazione del piano liquidatorio ex art. 161 co. II LF di SEI con le diverse parti coinvolte nell’operazione, tra cui un pool di banche guidate da Apeiron Management, la società che dal 2018 ha un accordo di partnership esclusiva in Italia con il colosso del private capital statunitense Apollo Global Management; e Sagitta sgr, società controllata da Europa Investimenti (gruppo Arrow Global), che ha svolto il ruolo di assuntore del concordato attraverso un suo fondo..
L’omologa del concordato ha consentito così il passaggio dell’attivo e del passivo di SEI in capo all’assuntore Sagitta. L’attivo di SEI è stato valorizzato in circa 35,5 milioni di euro e comporterà la soddisfazione dei creditori chirografari in una percentuale tra il 20% e il 22%.
Ways Advisory ha seguito l’operazione con un team guidato dal partner Enrico Giannelli e dal director Marta De Matteis. Per gli aspetti legali dell’operazione, SEI è stata assistita dallo Studio del prof. Luigi Balestra con un team guidato da quest’ultimo e dall’avvocato Elena Guardigli, mentre il piano è stato attestato da Antonio Gaiani. Per gli aspetti fiscali, SEI si è avvalsa della consulenza di Francesco Nesci.
A seguito del decreto emesso in data 20 luglio 2020, il GIP del Tribunale di Bologna aveva disposto il sequestro preventivo delle azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di SEI, nominando quale custode ed amministratore giudiziario delle stesse Stefano d’Orsi. In questo contesto, e previo nulla osta del GIP, il 3 agosto 2020 erano stati nominati i nuovi organi sociali dell’amministrazione giudiziaria: il cda composto da Massimo Moscatelli, quale presidente, e il prof. Angelo Paletta, come consigliere, e il collegio sindacale composto da Mauro Morelli, quale presidente, e Guido De Cristofaro e Alessandro Savoia, quali membri.
Il percorso di risanamento che ha portato all’omologa del concordato liquidatorio di SEI e all’accordo di ristrutturazione del debito per SECI è stato condiviso e autorizzato dall’Autorità Giudiziaria del sequestro preventivo e portato ad esecuzione dall’Amministrazione Giudiziaria.
“È stata un’operazione molto complessa, trattandosi di una società non allineata con la propria debitoria. Del resto SEI faceva parte di un gruppo con sensibili complessità. È stata posta sotto sequestro nel 2020 con le difficoltà del caso, c’è stata una scissione contestata dal tribunale e tutta la debitoria e creditoria era già stata acquistata da soggetti specializzati”, spiega a BeBeez il partner di Ways, Enrico Giannelli. E aggiunge: “Apeiron, in qualità di creditore, ha acquistato crediti ipotecari delle banche. Successivamente, a chiusura di operazione, Sagitta ha fatto da assuntore rilevando poi attivo e passivo”.
Aggiunge Giannelli: ” L’operazione è durata un anno e mezzo di lavoro ma alla fine siamo riusciti a concludere e tutti noi abbiamo imparato moltissimo. Abbiamo lavorato bene insieme alla controparte, in sinergia e con spirito collaborativo. Come risultato l’operazione si è chiusa con un patto para concordatario tra creditori bancari e assuntore che ha permesso di depositare il concordato con riallineamento della debitoria sulla scia dei flussi economici delle singole realtà”. Ora, con ogni probabilità, si passerà da una valutazione a una dismissione.
Conclude Giannelli “Il nostro coinvolgimento sull’operazione SEI è stato di soddisfazione, anche in termini di esperienza professionale per il nostro team, e rafforza l’approccio consulenziale di Ways in ottica di società di imprenditori al fianco delle imprese” A poco meno di un anno dal lancio, Ways conferma la capacità di offrire una consulenza integrata, multidisciplinare e indipendente per offrire una gamma di servizi di advisory, traversale e completa. Con previsioni di chiusura del primo bilancio 2023 a circa 6 milioni di euro di ricavi, Ways punta a una crescita costante con un target di 10 milioni di euro entro il 2025″.
Tornando al ruolo di Sagitta sgr e quindi di Europa Investimenti, ricordiamo che il gruppo tempo fa aveva tentato di inserirsi nel salvataggio dell’intera SECI. Il piano concordatario depositato da SECI a 18 maggio 2021, basava infatti il rimborso dei creditori sui proventi della vendita di una serie di asset e sul supporto, appunto, di Europa Investimenti. Era stata invece inizialmente rifiutata la proposta di salvataggio pervenuta da Apollo Global Management, attraverso il suo advisor esclusivo per l’Italia Apeiron Management spa, che a metà maggio aveva recapitato al consiglio di SECI una proposta vincolante da 215 milioni di euro, migliorativa rispetto a quella non vincolante da 200 milioni inviata a marzo (si veda altro articolo di BeBeez), dove Apollo si proponeva come assuntore e offriva di saldare subito il 100% di tutti i crediti senior (compresi i bond) e i 15% dei crediti chirografari (si veda altro articolo di BeBeez). Nel frattempo, però, secondo quanto risultava a BeBeez, Apeiron aveva comprato a forte sconto dalle banche e altri creditori finanziari una bella fetta di crediti verso SECI. E poco prima del Natale 2022, Apeiron aveva depositato la sua ultima offerta da circa260 milioni di euro per SECI sul tavolo dei tre curatori fallimentari, Claudio Solferini, Enrica Piacquaddio e Antonio Rossi (si veda altro articolo di BeBeez). Dopo l’ok dei curatori, l’offerta di Apeiron aveva ottenuto anche il via libera dei creditori e ora si attende l’omologa da parte del Tribunale.
Già all’epoca del tentativo di salvataggio di SECI da parte di Europa Investimenti, sebbene non fosse ancora chiaro il ruolo che Europa Investimenti avrebbe avuto, dalla lettura della sentenza di fallimento si capiva che in sostanza si sarebbe offerto come acquirente dei crediti chirografari al 15,5%, per quei creditori che avessero voluto liquidare i loro crediti nei 180 giorni successivi all’omologa del concordato e non avessero voluto attendere i tempi più lunghi della procedura (31 dicembre 2024) per ottenere un rimborso al 17,7%. Le acquisizioni sarebbero state condotte attraverso il fondo SGT ACO Umbrella (Italy) Fund gestito da Sagitta sgr, la società di gestione di fondi mobiliari e immobiliari, passata sotto il controllo di Europa Investimenti a fine 2017, che a sua volta nel marzo 2018 è passata sotto il controllo di Arrow Global Group plc, uno dei principali investitori e gestori di debito in Europa quotato al London Stock Exchange (si veda altro articolo di BeBeez). Non solo. Il fondo di Sagitta si impegnava, ma non in maniera vincolante, a rifinanziare il prestito obbligazionario SECI da 90 milioni di euro a scadenza 2023 che è garantito da azioni della controllata Manifatture Sigaro Toscano (si veda altro articolo di BeBeez).
Sui contenuti della proposta di Europa Investimenti, SECI aveva spiegato alla stampa che “avrebbe consentito di massimizzare i potenziali ritorni dei creditori chirografari per i quali la percentuale di recupero in arco di piano può arrivare a superare il 24%”, con soddisfazione minima del 15,6%. Quanto al resto, una quota dei crediti senior doveva essere convertita in strumenti finanziari partecipativi con la famiglia Maccaferri che sarebbe rimasta nell’azionariato della holding. Quanto alla vendita di asset, questa aveva già portato circa 50 milioni di euro nelle casse delle società (si veda altro articolo di BeBeez), mentre SECI stimava che alla fine del piano di concordato, ossia entro il 2025, i proventi delle vendite di asset sarebbero saliti a 80 milioni di euro. Oltre a questi proventi, poi, il piano contava anche sui dividendi della ricca controllata Manifatture Sigaro Toscano.