Dopo mesi di trattative, la cordata composta dal fondo americano Certares e dalla compagnie Air France e Delta ha battuto MSC Group e Lufthansa nella corsa a ITA Airways. Si tratta, per molti, di un colpo di scena, dato che tutto sembrava favorire il tandem composto dalla compagnia tedesca e dal gruppo marittimo italosvizzero. Va detto però che nelle ultime settimane erano emersi ostacoli nel negoziato con il Tesoro, in particolare sul tema degli esuberi di personale.
Sta di fatto che per la cessione della compagnia aerea italiana “sarà avviato un negoziato in esclusiva con il consorzio formato da Certares Management LLC, Delta Airlines Inc e Air France-KLM sa, la cui offerta è stata ritenuta maggiormente rispondente agli obiettivi fissati dal DCPM (varato l’11 febbraio scorso e depositato a marzo presso la Corte dei Conti, ndr)”, ha scritto ieri in una nota il Ministero dell’Economia, proprietario del vettore al 100% (si veda qui il comunicato stampa). Gli obiettivi in questione descritti nel DCPM sono: “la stabilita’ dell’assetto proprietario, la dimensione industriale dell’integrazione, la valorizzazione degli hub nazionali, lo sviluppo sui mercati strategici e sul lungo raggio e le prospettive occupazionali”.
Il Ministero guidato da Daniele Franco, che gestisce la privatizzazione, dunque, avvierà ora una trattativa privilegiata con la cordata prescelta, che guadagnerà una posizione di vantaggio nell’acquisizione di ITA. Tuttavia il ministero precisa che: “Alla conclusione del negoziato in esclusiva, si procederà alla sottoscrizione di accordi vincolanti, solo in presenza di contenuti pienamente soddisfacenti per l’azionista pubblico”.
Il fondo Usa a questo proposito ieri ha dichiarato: “Certares accoglie con favore la decisione del Ministero dell’Economia e delle Finanze di ammettere a una trattativa in esclusiva per la vendita di una quota di maggioranza di ITA il nostro consorzio. Siamo fermamente convinti della nostra visione per lo sviluppo della compagnia, che speriamo di poter attuare al raggiungimento degli accordi definitivi e vincolanti. Lavoreremo nelle prossime settimane con il MEF, con ITA, i nostri partner del consorzio Delta e AirFrance-KLM e tutti gli stakeholder coinvolti per arrivare a questo obiettivo”.
A suo favore, Certares ha il fatto di avere al suo fianco Air France, la compagnia europea già alleata di ITA nel consorzio SkyTeam (dopo una lunga collaborazione con Alitalia). Ma Certares può contare anche sull’appoggio di Delta Airlines, che porta in dote il corposo mercato dell’America del Nord e i suoi facoltosi businessman e turisti, poco inclini alle compagnie low cost. Anche gli investimenti del fondo Certares sono profondamente radicati nell’America settentrionale, tra Stati Uniti e Canada, e nel turismo di alta fascia. E questo elemento si dice abbia rafforzato molto la posizione di Certares nella corsa a ITA.
Ricordiamo che Certares, fondato nel 2012 da Greg O’Hara e con sede a News York, ma uffici anche a Lussemburgo e Milano, è specializzato in investimenti in società del settore viaggi e hospitality e gestisce fondi di private equity, di private credit (dal 2020) e real estate (dal 2021). In particolare nel portafoglio di private equity ha partecipazioni nel tour operator American Express Global Business Travel (che lo scorso si è quotata al NYSE a seguito della business combination con la Spac Apollo Strategic Growth Capital, si veda qui il comunicato stampa), nel gruppo di noleggio auto Hertz Corp e in Liberty Tripadvisor Holdings, holding della nota piattaforma web di consulenza di viaggi TripAdvisor. Mentre nel portafoglio di credito figura la compagnia aerea Latam. Certares ha iniziato lo scorso marzo la raccolta del suo secondo fondo di private equity Certares Holdings II con un target compreso tra i 5 e i 6 miliardi di dollari (si veda qui Bloomberg)
Air France e Delta, inoltre, nelle ultime settimane, hanno fatto un salto di qualità in questa partita. Inizialmente si sono presentate come semplici partner commerciali di Certares mentre ora si impegnano a un investimento diretto nella compagnia aerea italiana. Un investimento che prenderà forma nei prossimi mesi (se la privatizzazione sarà perfezionata). Ecco, dunque, come potrebbe essere in prospettiva l’assetto definitivo della ITA privatizzata. Air France ha prenotato il 9,9% delle azioni del vettore italiano; invece Certares avrà quantomeno il 41,1% e Delta un altro 4%. Al ministero dell’Economia resterà una quota ampia, anche se minoritaria, pari almeno al 40%. C’è chi dice al 45%.
Il ministero dell’Economia ha ottenuto molte concessioni dal fondo Certares. Nel dettaglio, quando lo Stato vorrà liberarsi della quota, potrà farlo a un prezzo già concordato, che prevede una prima tranche da 600-650 milioni sarà versata nelle casse italiane e un premio ulteriore sarà riconosciuto se Ita centrerà buoni risultati di bilancio. È dunque previsto un meccanismo di earn out. In altre parole, se l’operazione dovesse andare in porto, in una prima fase è prevista appunto una partecipazione di minoranza (senza il controllo) da parte del ministero dell’Economia, poi autorizzato dal DPCM a dismettere le proprie quote, mettendole sul mercato.
Da parte della cordata Lufthansa-MSC, l’offerta presentata, secondo una fonte, era tra gli 850 e i 900 milioni di euro per una quota dell’80%. Già il 24 gennaio 2022 era arrivata la manifestazione di interesse da parte di MSC-Lufthansa ed era compresa in una forbice tra 1,2 e 1,4 miliardi di euro, poi il 23 maggio è stato offerto dalla stessa cordata 1 miliardo per l’80% dell’aviolinea, ma l’offerta vincolante era poi attesa ulteriormente in ribasso dagli analisti, come infatti è avvenuto. Lo stesso valeva per Certares, che a maggio ha offerto una cifra compresa tra 650 e 850 milioni (si veda altro articolo BeBeez).
Le due offerte, rapportate al 100% del capitale, non sono quindi molto distanti. Ciò che avrebbe fatto propendere il Tesoro per la cordata franco-americana potrebbe essere la maggiore quota, appunto il 45% circa, che conserverebbe, assicurando allo Stato un maggior controllo sul processo di privatizzazione. Infatti Certares concede al ministero anche due posti su cinque in consiglio di amministrazione e il diritto di nominare il presidente della società e di esercitare un veto su alcune “scelte strategiche”, stando a quanto dichiarato da una fonte a Reuters.
Lufthansa, inoltre, non aveva fatto eccessivo mistero di voler fare di ITA un vettore low cost, con tutti i sacrifici in termini di tagli alle spese e al personale che ciò comporta. Dice Lufthansa in una nota: “Dal nostro punto di vista, la nostra offerta congiunta con MSC era e continua a essere la soluzione migliore per ITA. Prendiamo atto della decisione del Governo italiano di intraprendere una strada che consenta una maggiore influenza dello Stato e non preveda una completa privatizzazione di ITA”. E ancora: “Anche senza una collaborazione con ITA il Gruppo Lufthansa mantiene un ottimo posizionamento sul mercato italiano. Con la nostra compagnia aerea italiana Air Dolomiti e con tutti i nostri marchi aerei abbiamo già una forte presenza, con circa 4 milioni di passeggeri e oltre 130 partenze giornaliere da 21 destinazioni”.
Il governo Draghi punta a firmare un accordo preliminare con la cordata Air France-Delta-Certares entro il 10 settembre. Ma il paese è sotto elezioni politiche (25 settembre) e dunque il dossier si fa più complesso del previsto. Il Ministero dell’Economia si troverà inevitabilmente davanti a un bivio.
Un’opzione sarebbe firmare un semplice memorandum d’intesa con Certares e i suoi alleati. Una firma importante sul piano simbolico ma non vincolante, nel senso che non impegna il futuro governo a vendere per davvero ITA. Alla fine, in altre parole, sarebbe il nuovo esecutivo a decidere se procedere nella privatizzazione, se farlo nel solco tracciato dal governo Draghi, o se interrompere del tutto il percorso. Una seconda opzione sarebbe invece quella di spingersi fino a un signing (o preliminare di vendita), l’atto diventerebbe così vincolante. Il futuro governo potrebbe comunque anche stracciare il preliminare, annullandolo. Ma la cordata vincitrice in quel caso avrebbe diritto a incassare una penale. E si tratterebbe di una penale molto corposa.
Ricordiamo le tappe di questa partita: lo scorso 3 marzo 2022 Lufthansa si è detta pronta a entrare nel capitale di ITA, il 9 marzo Air France e Delta hanno manifestato a loro volta interesse. Poi anche Indigo. Il 24 marzo il MEF ha nominato Equita e Gianni&Origoni suoi advisor, mentre sul fronte ITA sono al lavoro lo studio Grande Stevens e lo studio americano Sullivan & Cromwell. Il 29 marzo sei consiglieri di amministrazione si sono dimessi. In seguito, il 3 maggio, il MEF ha congelato l’aumento capitale da 400 milioni, aprendo una data room che si è chiusa il 23 maggio con le offerte d’acquisto delle due cordate: Lufthansa-MSC da una parte, Certares, Delta e Air France dall’altra (si veda altro articolo BeBeez). Il 4 giugno le cordate hanno chiesto un supplemento di informazioni su ITA. Un mese dopo, il 5 luglio, la presentazione delle offerte vincolanti delle due cordate, e il 22 agosto quelle definitive. Ieri il pronunciamento dell’Economia sull”offerta preferita, quella appunto di Certares, affiancato dai legali dello studio Chiomenti.