Piazza Affari benedice l’operazione di integrazione tra IVS Group, società quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e attiva nella distribuzione automatica di snack e bevande, e la concorrente Liomatic, annunciata venerdì 22 ottobre, che darà vita a un gruppo che nel 2020 ha registrato oltre 700 milioni di consumazioni con oltre 260.000 distributori installati e che conta 3.400 dipendenti e una quota di mercato nel vending in Italia nell’ordine del 17-18%. Il titolo IVS ieri in Borsa ha infatti chiuso la sessione in rialzo del 3,22% a quota 6,42 euro, corrispondente a una capitalizzazione di circa 250 milioni di euro.
Nell’operazione, IVS Group è assistita da TALEA Tax Legal Advisory per l’accordo di investimento e da Latham & Watkins per i profili di mercato. La famiglia Caporali è seguita da ADR.
Si tratterà in sostanza di una business combination, che prevede in prima battuta l’acquisizione da parte di IVS delle quote di Liomatic oggi di proprietà della famiglia Caporali e il successivo reinvestimento in IVS Partecipazioni spa (azionista di controllo di IVS Group, con il 62,15% circa, calcolato al netto delle azioni proprie in portafoglio), da parte della stessa famiglia Caporali (attraverso la holding Cafim srl, che oggi controlla all’80% Liomatic), di una parte preponderante del corrispettivo pattuito (tra il 70% e l’80%), diventandone uno dei principali azionisti, con una partecipazione compresa tra il 10,8-10,9% e il 13,2-13,3% (si vedano qui la nota di IVS del 22 ottobre, qui la nota di precisazione di IVS diffusa ieri , qui la nota di Liomatic e qui il comunicato stampa dei consulenti).
A servizio del reinvestimento, IVS Partecipazioni delibererà un aumento di capitale, che sarà appunto riservato a Cafim. IVS Group, a sua volta, delibererà e lancerà un aumento di capitale da circa 100 milioni di euro, offerto in opzione al mercato e che sarà sottoscritto, almeno proquota, da IVS Partecipazioni.
Il corrispettivo netto che sarà incassato da Cafim per la vendita di Liomatic, infatti, sarà compreso tra i 100 e i 105 milioni di euro. A questa cifra si arriva considerando per Liomatic un enterprise value complessivo iniziale di circa 154 milioni, esclusi gli immobili strumentali e le partecipazioni di minoranza accessorie detenute da Liomatic e non oggetto di consolidamento integrale. Il valore attribuito in via preliminare al complesso di queste attività (immobili e partecipazioni di minoranza) è di altri circa 52 milioni di euro, ma questa valutazione è soggetta a una confirmatory due diligence, attività già avviata a seguito della firma del contratto quadro. L’equity value esatto del gruppo Liomatic sarà determinato in base alla posizione finanziaria netta (PFN) alla data del closing dell’operazione. A titolo di riferimento, considerando soltanto le attività consolidate a cui è attribuito l’EV di 154 milioni, la PFN è pari a 63,5 milioni, il che significa un equity value di circa 90 milioni. Cifra a cui andrebbe poi sommato l’equity value relativo agli immobili e alle partecipazioni non consolidati integralmente di cui sopra.
Liomatic, fondata da Paolo Caporali nel 1973, è uno dei principali operatori nel settore del vending, con sede a Ponte S. Giovanni (Perugia) e una presenza consolidata soprattutto nelle regioni dell’Italia centrale. Liomatic conta 6 filiali e 33 mila distributori automatici e opera in Italia, Spagna, Portogallo e Germania. Il suo nome deriva da quello della prima macchina erogatrice di caffè liofilizzato destinata agli uffici: la Liofaemina. Il fatturato consolidato di Liomatic nel 2020 è stato di 109 milioni, dai 144 milioni del 2019. Le attività del gruppo Liomatic includono anche la principale organizzazione italiana nella rivendita di prodotti a operatori del vending, con un fatturato di circa 55 milioni nel 2020 e 64 milioni nel 2019. Oggi l’azienda è guidata da Paolo Caporali, insieme alla presidente Bruna Lepri e alle due co-ceo Ilaria e Camilla Caporali.
IVS Group è il leader italiano e secondo operatore in Europa nella gestione di distributori automatici e semiautomatici per la somministrazione di bevande calde, fredde e snack (vending). L’attività core del vending si svolge principalmente in Italia (82% del fatturato), in Francia, Spagna e Svizzera, con circa 230.000 distributori automatici e semiautomatici; il gruppo ha una rete di 87 filiali e circa 2.750 collaboratori. IVS Group, che serve più di 15.000 aziende ed enti, con oltre 600 milioni di erogazioni nel 2020, ha chiuso il bilancio 2020 con 329,9 milioni di euro di ricavi, un ebitda rettificato di 61,9 milioni e una perdita di 15,3 milioni, con un debito finanziario netto di 353,8 milioni (si veda qui il comunicato stampa), mentre nei primi 6 mesi del 2021 ha raggiunto i 167,2 milioni di euro di ricavi (+3,5% dal primo semestre 2020), i 34,6 milioni di ebitda rettificato (+6,9%) ed è tornata all’utile che è stato di 3,7 milioni, a fronte di un debito finanziario netto in calo a 328,3 milioni (si veda qui il comunicato stampa).
Il gruppo che nascerà dalla business combination, quindi, nel 2020 aveva registrato un fatturato consolidato (pro-forma) di 439 milioni di euro a fronte di 700 milioni di consumazioni e un ebitda margin del 18%. Ma nel 2019, prima dell’impatto del lockdown, le consumazioni erano state più di un miliardo, il fatturato consolidato (pro-forma) risultante dalla business combination era stato di 607 milioni e l’ebitda margin del 20,5%.
Paolo Caporali ha dichiarato: “Vediamo grandi potenzialità di miglioramento sia del servizio offerto su scala nazionale che di spinta ai temi di sostenibilità e valorizzazione del capitale umano, da sempre asset chiave della nostra strategia aziendale. L’investimento che la famiglia Caporali sottoscrive nell’azionariato di IVS Partecipazioni testimonia la volontà di continuità e di condivisione di questo grande progetto di aggregazione.”
Antonio Tartaro, co-ceo di IVS Group, ha aggiunto:“L’accordo con la famiglia Caporali è un passaggio essenziale dell’inevitabile processo di consolidamento nel settore del vending, in cui avrà successo chi saprà offrire alla clientela servizi innovativi e sempre migliori. L’unione di due eccellenze come IVS e Liomatic, aumenterà risultati e capacità di sviluppo, guardando anche alla crescente digitalizzazione, con investimenti finalizzati. Il vending è ogni giorno in contatto diretto con decine di milioni di consumatori, la cui conoscenza personalizzata rappresenta un grande vantaggio per rispondere efficacemente all’evoluzione dei modelli di consumo nella distribuzione specializzata e, più in generale, rappresenta un’opportunità per tutto il settore food & beverage, che in molti segmenti di mercato, come quello del caffè espresso, è un’eccellenza tipicamente italiana, da sviluppare anche su scala internazionale”.
Fondata nel 1972 da Cesare Cerea e Pietro Gualdi, IVS Group è stata a tutti gli effetti pioniera del settore del vending in Italia ed è stata inoltre la prima società italiana nel cui capitale è entrata una Spac. IVS è infatti sbarcata a Piazza Affari nella primavera del 2012, a valle della business combination con la Spac Italy 1 Investments sa, il primo veicolo di investimento di questo tipo quotato in Italia (si veda qui il comunicato stampa di allora). Nel gennaio 2011 la Spac aveva raccolto 150 milioni di euro dagli investitori ed era stata promossa dai manager Vito Gamberale, Carlo Mammola, Gianni Revoltella, Roland Berger, Florian Lahmstein e Gero Wendenburg (si veda qui il comunicato stampa di allora).
Al momento della business combination, nel marzo 2012, IVS era interamente controllata da IVS Partecipazioni, a sua volta posseduta dai manager del gruppo, nessuno dei quali possedeva una quota di controllo. Per effetto della fusione IVS Partecipazioni era rimasto azionista di maggioranza della “combined entity”. Ai fini della business combination IVS era stata valutata circa 220 milioni di euro, sulla base del bilancio 2011 che indicava ricavi per circa 280 milioni, un ebitda di 60 milioni e un debito finanziario netto di 241 milioni. Una minoranza di azionisti della Spac aveva esercitato allora il diritto di recesso, con la Spac che aveva quindi riacquistato le azioni per un controvalore complessivo di 31,72 milioni di euro. Dalla Spac, quindi, erano arrivati a IVS capitali freschi lordi per circa 118 milioni di euro (114 milioni netti, si veda qui il bilancio 2012), che erano serviti a finanziare una serie di acquisizioni. Successivamente la campagna di m&a è continuata, supportata da una serie di emissioni obbligazionarie. In totale, dalla quotazione nel 2012 e sino allo scorso fine giugno, il gruppo ha condotto oltre 125 acquisizioni per in totale di oltre 210 milioni di euro investiti (si veda qui la presentazione dei dati semestrali 2021).
Tra le ultime acquisizioni, ricordiamo che IVS Group nell’aprile scorso ha acquisito il 70% del capitale sociale della IVS H24 srl, società costituita da DAI 24 srl a mezzo conferimento del ramo d’azienda che esercita l’attività di vending H24 (si veda qui il comunicato stampa). DAI 24 opera nella zona di Genova con una rete di 11 negozi automatici e un fatturato a regime normale superiore a un milione di euro. Tra le ultime acquisizioni più significative, ricordiamo poi che nel settembre 2019 IVS ha rilevato da Nexi Payments, società del Gruppo Nexi, la maggioranza di Moneynet spa, società specializzata nell’erogazione di servizi a pagamento (si veda altro articolo di BeBeez).
Quanto alle emissioni obbligazionarie, IVS nell’ottobre 2019 ha quotato al MOT un bond da 300 milioni di euro a scadenza 18 ottobre 2026 con cedola 3% (si veda altro articolo di BeBeez), i cui proventi sono serviti a rimborsare il bond da 240 milioni di euro con cedola 4,5% emesso nel novembre 2015 con scadenza 2022, che a sua volta aveva rifinanziato a condizioni più favorevoli le emissioni precedenti, ossia quella da 200 milioni a scadenza 2020 e cedola 7,125% del marzo 2013, ampliata poi di altri 50 milioni nel marzo 2014 (si veda altro articolo di BeBeez).
Nel febbraio scorso IVS Group ha inoltre siglato un memorandum d’intesa con Enel X Financial Services e PayTipper, di natura non vincolante per le parti, finalizzato allo sviluppo di diversi accordi di collaborazione nell’ambito dei servizi e dei sistemi di pagamento (si veda qui il comunicato stampa).
