Saranno delistate da Piazza Affari oggi le azioni di Cerved Group, dopo che lo scorso 4 febbraio si è conclusa la procedura di obbligo di acquisto sulle azioni ancora in circolazione del gruppo di business information e credit management da parte del veicolo Castor Bidco spa, ll veicolo che fa capo a ION Investments, il fornitore tecnologico globale del settore finanziario, fondato più di 20 anni fa dall’imprenditore italiano Andrea Pignataro, e al suo coinvestitore GIC, fondo sovrano di Singapore (si veda qui il comunicato stampa sui risultati definitivi, qui quello sui risultati preliminari e qui il documento informativo sulla procedura di obbligo di acquisto).
A questo punto tutto è pronto per la fusione inversa di Castor Bidco in Cerved, così come deliberato dall’assemblea lo scorso 14 gennaio (si veda qui il comunicato stampa), mentre il gruppo è in queste ore in collocamento con un prestito obbligazionario in due tranche per un totale di 1,4 miliardi di euro per rifinanziare il debito contratto per l’acquisizione e il debito esistente di Cerved (si veda qui il comunicato stampa).
Ricordiamo che la procedura di obbligo di acquisto, al prezzo di 10,2 euro per azione, era scattata a metà novembre 2021 nel momento in cui Castor Bidco aveva raggiunto il 90% del capitale di Cerved (si veda qui il comunicato stampa), a valle di una serie di acquisti condotti sul mercato dopo che l’opa, lanciata a fine estate 2021, sempre a 10,2 euro per azione, si era conclusa a inizio settembre portando Castor Bidco a possedere il 78,9% del capitale (si veda altro articolo di BeBeez). La procedura di obbligo di acquisto ha portato Castor Bidco a possedere il 99,613% del capitale, con la conseguenza che è scattato il diritto di acquisto da parte del veicolo sulle azioni residuali di Cerved (il diritto scatta come noto al superamento della soglia del 95%).
Ora, successivamente al delisting delle azioni, verrà quindi condotta la fusione per incorporazione di Castor Bidco in Cerved (appunto fusione inversa). Il progetto di fusione prevede nella realtà un passaggio precedente e cioé che venga cancellato l’intero capitale sociale di Castor Bidco e annullata la totalità delle azioni di Castor Bidco di proprietà di Castor spa, socio unico di Castor Bidco. Cosicché la fusione inversa avverrà tra Castor spa in Cerved.
Ricordiamo che tutta l’operazione di acquisizione si è basta su un equity value di Cerved di 1,991 miliardi di euro e, considerando la posizione finanziaria netta, l’enterprise value è di circa 2,55 miliardi. Per condurre l’acquisizione, lo scorso settembre Castor e Castor Bidco avevano ottenuto un finanziamento bridge sino a un massimo di 1,68 miliardi da JPMorgan, Deutsche Bank, Goldman Sachs e Unicredit. Contestualmente le stesse banche avevano messo a disposizione di Castor e Castor Bidco una linea di credito revolving da 80 milioni di euro.
Sul fronte del debito, poi, ricordiamo che lo scorso marzo il fondo FSI guidato da Maurizio Tamagnini aveva firmato con ION un accordo per erogare 150 milioni di euro di finanziamento a supporto dell’operazione, sottoscrivendo uno strumento finanziario emesso da Castor Bidco Holdings Limited, controllante di Castor spa, riscattabile o convertibile in azioni di categoria speciale della stessa Castor Bidco Holdings. A sua volta Castor Bidco Holdings è controllata da FermION Investments, lo stesso veicolo che controlla Cedacri e nel quale ha reinvestito lo stesso FSI dopo la vendita del gruppo a ION lo scorso giugno (si veda altro articolo di BeBeez). L’effettiva erogazione del finanziamento a Castor Bidco Holdings, però, è stata rimandata lo scorso settembre a data da destinarsi (si veda qui il comunicato stampa).
Ora, il debito contratto per finanziare l’acquisizione sarà rifinanziato con i proventi del collocamento del prestito obbligazionario appena lanciato sul mercato e che è costituito da due tranche per un totale di 1,4 miliardi di euro. Nel dettaglio si tratta di un bond senior secured a tasso fisso e di un bond senior secured a tasso variabile, entrambi a scadenza 2029. I proventi dei bond serviranno anche a rifinanziare il debito esistente di Cerved e le spese e commissioni di transazione. Proprio ieri FitchRatings ha assegnato a Castor spa il rating corporate B e ai bond il rating atteso di B+.
Nel dettaglio, si legge in un commento di SP Global, dei 2,5 miliardi di euro di enterprise value di Cerved , 1,24 miliardi saranno finanziati con equity da parte di ION e dei suoi coinvestitori, mentre il resto sarà appunto rifinanziato con i proventi del bond. Sempre secondo quanto riferito da SP Global, nei 12 mesi che si sono conclusi a fine settembre il gruppo Cerved ha registrato 498 milioni di ricavi, 280 milioni di ebitda e un debito finanziario netto di 589 milioni. L’intero 2021, invece, si è chiuso con ricavi consolidati per 508,1 milioni (+4,2% dai 487,8 milioni del 2020), un ebitda rettificato di 215,5 milioni (+5,8% da 203,6) e un indebitamento finanziario netto di 519,4 milioni (pari a 2,4x l’ebitda rettificato) (si veda qui il comunicato stampa sui risultati preliminari).
Castor sta collocando i bond soltanto una settimana dopo che la controllante ION, attraverso ION Analytics, ha deciso di sospendere il collocamento di un suo bond da 850 milioni di dollari per “condizioni di mercato volatili” (si veda qui SP Global).
Nota: i due bond, entrambi a scadenza 2029, sono stati prezzati l’11 febbraio 2021. Nel dettaglio il bond da 1,05 miliardi con cedola pari al tasso Euribor (con fluoro allo 0%) più 525 punti base è stato prezzato a 99,5 centesimi, mentre quello da 350 milioni di euro e cedola 6% è stato prezzato alla pari (si veda qui il comunicato stampa).
