Twenty First Capital (TFC), private equity francese e portfolio manager del fondo di diritto francese Fonds Archimedes, sarà ufficialmente un nuovo azionista di Banca Profilo, dopo che rileverà per 50,4 milioni di euro una quota del 29% dalla holding Arepo BP spa (società veicolo del fondo Sator Private Equity). A oggi Arepo è l’azionista di maggioranza della banca con il 62,4%. L’operazione non determinerà l’obbligo per TFC di promuovere un’offerta pubblica di acquisto (opa) totalitaria sulle residue azioni di Banca Profilo (si veda qui il comunicato stampa).
Come spiegato in una nota di Banca Profilo, la vendita della quota rientra nell’ambito della liquidazione del fondo Sator Private Equity, che già nel giugno 2020 aveva annunciato che avrebbe verificato “alla luce anche di preliminari interlocuzione intercorse, l’interesse di alcuni dei propri quotisti all’investimento diretto nel capitale di Banca Profilo” (si veda altro articolo di BeBeez).
L’impegno di TFC ad eseguire la compravendita è subordinato alla circostanza che Arepo concluda altri accordi per la cessione di almeno un ulteriore 22% del capitale sociale della banca, con investitori terzi da individuarsi, tra soggetti strategici e finanziari.
Il termine per l’avveramento delle condizioni sospensive dell’operazione è fissato al 30 novembre prossimo, salvo eventuali proroghe concordate tra le parti che, comunque, si sono date l’obiettivo di concludere l’operazione entro la fine del corrente anno.
Il prezzo pagato da TFC è stato pari a 0,2637 euro per azione (al netto delle azioni proprie in portafoglio), significativamente superiore ai corsi di Borsa e pari a una valorizzazione di Banca Profilo di circa 180 milioni di euro per il 100%.
La quota acquisita di Banca Profilo rientra all’interno della strategia complessiva del Fonds Archimedes finalizzata alla costruzione di un portafoglio di provider di servizi finanziari europei di medie dimensioni. L’operazione si inserisce, quindi, tra gli investimenti strategici di lungo periodo dello stesso fondo, con l’obiettivo di garantire la continuità al modello di business di Banca Profilo e al contempo contribuire a sviluppare ed allargare ulteriormente le attività della banca.
Nelle ultime settimane si era parlato molto dell’interesse di Twenty First Capital per Banca Profilo, tanto che si vociferava già di una offerta vincolante in arrivo per il 29% del capitale della banca (si veda altro articolo di BeBeez), sulla falsariga, quindi, dell’offerta vincolante presentata nel febbraio del 2022 sempre per il 29% da RiverRock European Capital Partners (si veda altro articolo di BeBeez), poi naufragata. Ricordiamo che allora si diceva che un altro 30% del capitale potesse essere di interesse di una cordata di imprenditori capeggiata dai fratelli Di Terlizzi, titolari di L&B Partners e di cui avrebbe fatto parte anche un esponente della famiglia Moratti, titolare del gruppo petrolifero Saras (si veda altro articolo di BeBeez). Ma anche da quel fronte poi non si è più saputo nulla.
RiverRock aveva presentato la sua offerta dopo che nel febbraio 2021 Sator aveva rifiutato l’offerta vincolante di Banor sim per rilevare il controllo della banca (si veda altro articolo di BeBeez). Contemporaneamente anche Banca Finint aveva presentato un’offerta vincolante per l’acquisto della quota di controllo della banca (si veda altro articolo di BeBeez). L’offerta consisteva in una proposta mista, in contanti e carta contro carta con un’ipotesi di fusione tra le due banche in modo tale che Banca Finint si sarebbe ritrovata quotata. Tuttavia, a inizio marzo 2021 era stato chiaro che la proposta di Banca Finint non poteva essere la scelta migliore per Sator perché il fondo, che come detto era in liquidazione, aveva bisogno di contanti in cambio della sua quota. Certo, avrebbe potuto vendere poi sul mercato le azioni del nuovo gruppo, ma evidentemente non ha voluto rischiare che si allungassero i tempi, cosa che però è successa lo stesso. Per cui la ricerca di un nuovo investitore era ricominciata, mentre Finint ha poi acquisito, nel settembre 2022, la private bank Banca Consulia (si veda altro articolo di BeBeez). Ancora prima, nell’ottobre 2020, erano invece arrivate per Banca Profilo varie altre offerte non vincolanti da fondi italiani ed esteri, tra cui quella di Attestor Capital, che già controlla la private bank torinese BIM. Altre proposte di acquisto si diceva fossero arrivate poi da soggetti bancari come Banco Desio, Lombard Odier e Julius Baer (si veda altro articolo di BeBeez).
Arepo era entrato nell’azionariato di Banca Profilo nel 2009, sottoscrivendo un aumento di capitale riservato da 70 milioni, nell’ambito di una raccolta complessiva di 110 milioni di euro (si veda qui il comunicato stampa di allora).
L’operazione aveva permesso alla banca di ripartire dopo le perdite accumulate nella finanza strutturata. Si era trattato del primo caso in Italia di risanamento di una banca in crisi da parte di un fondo di private equity, oltre che il primo caso di esenzione dall’obbligo di promuovere un’opa obbligatoria che scatta al raggiungimento del 30% del capitale per il trasferimento di controllo di una banca quotata.
Banca Profilo ha chiuso il primo trimestre del 2023 con l’utile netto consolidato a 6,2 milioni (+20,1% rispetto a dodici mesi prima), ricavi in crescita a 23,6 milioni (+8,5% su base annua), risultato operativo in aumento del 16,6% a 10,6 milioni, raccolta totale della clientela a 5,8 miliardi (-0,7%), (si vedano qui il comunicato stampa e qui la presentazione agli analisti). Confermata la solidità patrimoniale con un CET 1 ratio al 25,6%. Lo scorso 20 aprile l’assemblea degli azionisti di Banca Profilo ha poi approvato il bilancio 2022 e la distribuzione di un dividendo pari a 0,014 euro per azione (si veda qui il comunicato stampa).