Opa in arrivo su Digital360 spa, pmi innovativa specializzata nell’offerta B2B di contenuti editoriali, servizi di comunicazione e marketing, lead generation, eventi e webinar nell’ambito della trasformazione digitale, quotata su Euronext Growth Milan. Lo scorso venerdì 19 maggio, infatti, è stata annunciata la sigla di un accordo in base al quale Three Hills Capital Partners, tramite la controllata TH Alessandro srl, acquisirà da Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco e da alcuni altri azionisti circa 12,7 milioni di azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 61,7% del capitale. Al closing dell’operazione scatterà quindi l’obbligo di opa sul resto delle azioni in circolazione e l’obiettivo è il delisting del titolo. Nel dettaglio, gli azionisti in questione, al prezzo di 5,35 euro per azione conferiranno le loro azioni Digital360 alla newco D360 Holding spa, in cambio di azioni della newco (si veda qui il comunicato stampa).
Contestualmente la newco acquisterà da alcuni di questi azionisti e da altri ulteriori azionisti venditori altri 2,4 milioni circa di azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 11,7% del capitale sociale, sempre allo stesso prezzo. A closing dell’operazione, quindi, la newco sarà proprietaria del 73,5% del capitale sociale di Digital360. Il tutto al netto di eventuali acquisti che potranno essere effettuati dalla newco o di ulteriori conferimenti.
il prezzo di 5,35 euro per azione incorpora un premio del 14% rispetto al prezzo ufficiale del giorno precedente l’annuncio delle azioni della società su EGM e corrisponde a un multiplo implicito sull’utile netto di bilancio e proforma per azione del 2022, rispettivamente pari a 43 volte e 25 volte.
In particolare, l’operazione è finalizzata a sostenere lo sviluppo del gruppo Digital360 e prevede un investimento da parte di THCP fino a un massimo di 64,2 milioni, attraverso: (i) la sottoscrizione, in più tranche, di un aumento di capitale della newco per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a circa 25,7 milioni e (ii) l’erogazione da parte del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCPS, affiliato di THCP di un finanziamento massimo di 38,5 milioni a favore della newco. Gli effettivi importi che THCP investirà nella newco dipenderanno dalla percentuale di adesione all’offerta.
A esito del perfezionamento dell’operazione, THCP deterrà una quota di minoranza del capitale sociale della newco compresa tra 28-35% a seconda dei risultati dell’offerta, mentre il restante 72-65% sarà detenuto, pro-quota, dagli azionisti di riferimento e dagli altri azionisti di minoranza.
A seguito dell’operazione, la newco si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in Digital360 destinato a sostenerne la crescita, per un ammontare compreso tra 16 milioni e 30 milioni, dipendente dalla percentuale di adesione all’offerta.
Non solo. THCP si è resa inoltre disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del Gruppo fino a un massimo di ulteriori 40 milioni per supportare eventuali ulteriori opportunità di crescita future.
Per gli azionisti di riferimento Mediobanca ha operato quale ruolo di advisor finanziario e RSAdvisor quale advisor strategico, mentre gli aspetti legali e fiscali sono stati seguiti da ADVANT Nctm. THCP si è avvalsa di Linklaters quale consulente legale, BCG per lo svolgimento della due diligence commerciale, EY per la due diligence contabile e fiscale e come advisor finanziario, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per le attività di tax structuring e AON per la due diligence assicurativa.
Digital360 aveva debuttato all’allora AIM Italia nel giugno 2017 con una capitalizzazione iniziale di 17,7 milioni, dopo un collocamento avvenuto a 1,15 euro per azione (si veda altro articolo di BeBeez). Venerdì 19 maggio il titolo ha chiuso a 5,18 euro, pari a una capitalizzazione di circa 110 milioni di euro. Nel frattempo il gruppo ha completato oltre 30 acquisizioni.
Nel primo trimestre del 2023 il gruppo Digital360, sulla base di tutte le società presenti nel gruppo al 31 marzo 2023, incluse quelle acquisite nei primi tre mesi dell’anno, ha ottenuto ricavi pro-forma pari a 20,6 milioni di euro con un debito finanziario netto di 14,3 milioni. Per l’esercizio 2023 sono previsti ricavi pro-forma superiori ai 90 milioni, con una crescita attesa sul 2022 pari a circa il 20%, e un margine di ebitda di circa il 17%. Ricordiamo che il 2022 si era chiuso con ricavi consolidati per 56,4 milioni e ricavi pro-forma cper 76,6 milioni; un ebitda di 9,7 milioni di euro e un ebitda pro-forma di 14,3 milioni; e un utile netto di 2,6 milioni e di 7,9 milioni di euro pro-forma; a fronte di un debito finanziario netto di 14,4 milioni (si vedano qui il comunicato stampa e qui la presentazione agli investitori).
Nata nel 2012 per iniziativa di un gruppo di docenti del Politecnico di Milano e guidata da Andrea Rangone, Digital360 gestisce il più grande network in Italia di testate, portali, app ed eventi dedicati alla trasformazione digitale e all’innovazione imprenditoriale. Tra questi, le testate EconomyUp e Startupbusiness.
Three Hills è stata fondata a Londra da Mauro Moretti (ex di Hutton Collins) nel 2014. Sul fronte italiano, nel 2022 ha delistato dall’AIM Londra SEC Newgate, l’agenzia di comunicazione strategica italiana controllata dal ceo Fiorenzo Tagliabue e dall’inglese RGL (si veda aricolo di BeBeez). E sempre nel 2022, attraverso il fondo Capital Solutions III (THCS III), ha rilevato per 50 milioni di euro il 29% di Gorent, società attiva da 20 anni nel noleggio dei mezzi per l’igiene urbana e partner delle principali realtà pubbliche e private del settore (si veda altro articolo di BeBeez). Nel 2018, invece, aveva sottoscritto un aumento di capitale, in cambio del 25%, della napoletana Magnaghi Aeronautica, costruttrice di sistemi di atterraggio per aerei. L’investimento andava a finanziare l’acquisizione da parte della stessa Magnaghi dell’americana Hsm-Blair, motivo per cui Three Hills nell’occasione aveva anche sottoscritto un bond (si veda altro articolo di BeBeez). A oggi si dice che il fondo stia pensando al disinvestimento (si veda altro altro articolo di BeBeez). Infine nel 2015 aveva acquisito il 7% di Building Energy, produttore indipendente di energia da fonti rinnovabili, per 5 milioni di euro. che andava ad affiancare l’investimento in 30 milioni di un bond a cinque anni emesso dalla stessa società e sottoscritto dai fondi The Three Hills Sicav e The Three Hills Decalia Sicav (si veda altro articolo di BeBeez). Nel 2017 Three Hills ha poi reinvestito nel capitale e nel debito della società in occasione dell’investimento da parte del private equity cinese ZZ Capital (si veda altro articolo di BeBeez).