La scaleup italiana specializzata in space logistics D-Orbit spa sbarcherà a Wall Street grazie alla business combination con la Spac Breeze Holdings Acquisition Corp, quotata al Nasdaq in un deal da 1,28 miliardi di dollari (si veda qui il comunicato stampa) (si veda qui la presentazione agli investitori).
Più nel dettaglio, a essere quotata sarà una newco lussemburghese, D-Orbit sa, che diventerà la holding sia di D-Orbit spa sia di Breeze Holdings ed emetterà azioni ordinarie che saranno assegnate agli azionisti di D-Orbit e Breeze Holdings in cambio delle loro azioni nelle società. L’operazione è già stata approvata all’unanimità dai consigli di amministrazione di D-Orbit e Breeze e ora la palla passa agli azionisti di Breeze che dovranno votare l’operazione.
Breeze aveva raccolto 115 milioni di dollari dagli investitori nel novembre 2020, dopo l’esercizio dell’opzione greenshoe (si veda qui il comunicato stampa di allora) a cui si aggiungono le azioni dei promotori per un totale di 117 milioni di dollari a disposizione. Per come stanno andando le cose negli Usa in questi mesi sul mercato delle Spac è ragionevole immaginare che un buon numero di azionisti eserciteranno il recesso e quindi non voteranno a favore dell’operazione. A questo fine saranno cruciali i capitali che verranno apportati da altri investitori. In particolare i 5,5 milioni di dollari che saranno assicurati da un contratto PIPE (private investment in prublic equity) e soprattutto i 94 milioni di dollari che verranno apportati dai possessori di obbligazioni convertibili di D-Orbit, che prevedono appunto la conversione in azioni D-Orbit nel caso di un’operazione di private equity o di business combination con una Spac (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo, infatti, che lo scorso anno la scaleup ha emesso bond convertibili per 100 milioni di euro, distinti in due diverse classi, proprio in vista di una business combination con una Spac oppure di una operazione di private equity (si veda altro articolo di BeBeez). Lo si legge nel verbale dell’assemblea degli obbligazionisti che si è tenuta lo scorso 18 novembre 2021 per ampliare le dimensioni del prestito a scadenza 30 aprile 2026 e tasso fisso dell’8% dagli originali 40 milioni previsti in aprile appunto sino a 100 milioni e per allungare al 31 dicembre il periodo di sottoscrizione. Il prestito, offerto in prima battuta agli azionisti, è stato poi offerto anche a investitori terzi e infatti tra questi figurano con ben 10 milioni di euro il fondo United Ventures; con 5 milioni di euro ciascuno da un lato M&F Fund e dall’altro il colosso della difesa inglese Cobham (controllato dal 2020 da Advent International); e con un milione Asher Aerospace Venture. Alla data dell’assemblea degli obbligazionisti, i bond erano stati sottoscritti per un totale di oltre 36,6 milioni. Ma poi la cifra è salita 52 milioni di euro.
Ora, infatti, dalla presentazione agli investitori di D-Orbit, emerge che nel frattempo ci sono 52 milioni di euro (59 milioni di dollari) di bond convertibili già sottoscritti e altri 30 milioni di dollari di bond convertibili che verranno sottoscritti al momento del closing della business combination.
La stima è che al termine dell’operazioni a D-Orbit arrivino 185 milioni di dollari di capitali freschi e che la società sarà valutata a quel punto 1,278 miliardi di dollari, pari a 2,8 volte i ricavi previsti per il 2024 e 0,8 volte i ricavi del 2025, e che gli attuali azionisti di D-Orbit possiederanno l’83,8% del capitale, gli azionisti della Spac l’8,4%, gli obbligazionisti di D-Orbit il 5,2%, i promotori della Spac 2,2% e gli azionisti del PIPE lo 0,4%.
Fondata nel 2011 da Luca Rossettini e Renato Panesi, entrambi ex Santa Clara University ed ex NASA, D-Orbit nell’agosto 2020 aveva ottenuto 15 milioni di euro di finanziamento dalla BEI (si veda altro articolo di BeBeez) e nel marzo 2020 aveva raccolto 2,6 milioni di euro sulla piattaforma di equity crowdfunding dedicata agli HNWI ClubDealOnline. La raccolta era stata effettuata in collaborazione con le strutture di private banking di Banca Sella e Sparkasse (si veda altro articolo di BeBeez). Nel dicembre 2019 D-Orbit aveva invece chiuso un round guidato da Seraphim Capital, il più grande fondo di venture capital al mondo dedicato agli investimenti in società New Space. Il round, di cui non era stata rivelata l’entità, era stato sottoscritto anche da Noosphere Ventures (il primo investitore americano di D-Orbit), l’allora Invitalia Ventures, Indaco sgr, Elysia Capital e Nova Capital (si veda altro articolo di BeBeez).
Prima ancora, a dicembre 2015, D-Orbit aveva ricevuto un grant da 2 milioni di euro dalla Commissione Europea nell’ambito del programma Horizon 2020-Sme Instrument. Il round precedente risaliva all’ottobre 2015, quando la startup aveva raccolto 1,83 milioni di euro emettendo strumenti finanziari partecipativi (si veda altro articolo di BeBeez), di cui 1,3 milioni investiti dal Club degli Investitori, mentre il resto era stato sottoscritto da un gruppo di imprenditori dell’area comasca (per 230 mila euro) e da due fondi già azionisti di D-Orbit, ossia TTVenture (Indaco sgr) e Como Venture, che nel dicembre 2014 avevano sottoscritto un aumento di capitale da 2,2 milioni (si veda altro articolo di BeBeez). Al round del 2015 si era affiancato anche un finanziamento di 1,2 milioni di euro erogato da Unicredit grazie al Fondo Centrale di Garanzia per startup innovative, cosicché D-Orbit aveva potuto raccogliere nel giro di poche settimane risorse per oltre 3 milioni di euro. Prima ancora, a inizio 2014, la startup aveva incassato un grant messo in palio da Caixa Capital e aveva quindi aperto la controllata D-Orbit PT a Lisbona. Nel 2012, sempre TTVenture e Como Venture, insieme a 3LB Seed Capital avevano sottoscritto un round da 1,9 milioni, mentre nel 2011 TTVenture aveva investito 300 mila euro nel primo round seed (si veda Crunchbase).
A oggi la quota principale del capitale della scaleup è in mano a Indaco Venture sgr (18,79%), cui si aggiunge la quota di TT Seed (7,75%), seguiti dalle quote in mano a Neva First e Seraphim Space (entrambi con il 10,65%), a Rossettini (7,18%), Cdp Venture Capital sgr (7,14%), Panesi (5%), Noosphere Ventures (3,57%), cui si aggiungono le quote di vari altri soci di minoranza.
