La Spac assicurativa Revo ha acquistato il 100% di Elba Assicurazioni, compagnia di assicurazione attiva prevalentemente nel segmento delle cauzioni (si veda qui il comunicato stampa). L’operazione era stata annunciata nel luglio scorso (si veda altro articolo di BeBeez).
Revo è stata assistita dallo studio Gianni&Origoni per gli aspetti di m&a e di due diligence legale, da CC & Soci ed Equita sim (quest’ultima anche in qualità di Euronext Growth Advisor) quali advisor finanziari, unitamente a PwC per i temi di due diligence finanziaria, attuariale e fiscale. Advisor di Elba è stata Rotschild & Co..
Elba Assicurazioni è stata venduta alla Spac per circa 163,9 milioni di euro, di cui 14,1 milioni corrispondenti all’utile netto della compagnia assicurativa tra il primo gennaio 2021 e il 30 novembre 2021. Il prezzo di vendita è leggermente superiore ai 160 milioni dichiarati la scorsa estate da Revo (si veda altro articolo di BeBeez). Come previsto dal contratto, una parte del prezzo, pari a 15 milioni, sarà trattenuta a titolo di cauzione stante la verifica dell’utile netto relativo al periodo tra il 1 luglio 2021 e il 30 novembre 2021, nonché a garanzia di eventuali indennizzi che dovessero eventualmente sorgere dopo il closing. Quest’ultimo è avvenuto a seguito dell’approvazione col voto favorevole del 99,74% dei presenti (cioè il 78,96% del capitale sociale con diritto di voto) della business combination da parte dell’assemblea degli azionisti della Spac del 4 agosto scorso (si veda altro articolo di BeBeez), con recessi non superiori all’1,18% del capitale, del via libera dei soci di Elba Assicurazioni e del rilascio dell’autorizzazione da parte di IVASS il 19 ottobre scorso (si veda qui il comunicato stampa di allora).
A vendere la compagnia assicurativa sono stati i soci Roberto Checconi, ex numero uno di Liguria Assicurazioni, che ha fondato Elba nel 2008 e che deteneva il 25%, il finanziere Francesco Micheli (attuale presidente di Genextra), proprietario del 22% di Elba attraverso la Micheli Associati, e altri azionisti di minoranza. Nel 2017 la compagnia aveva ricevuto le avance della statunitense Liberty Mutual, che aveva offerto 80 milioni di euro, ma la proposta era stata rispedita al mittente perché il prezzo era stato considerato troppo basso per una compagnia che aveva chiuso il bilancio l’anno prima con 50 milioni di euro di premi. Il risultato netto 2020 di Elba era stato di 13 milioni di euro, a fronte di premi lordi per 68,3 milioni e un Solvency 2 ratio del 243,3%.
Nel primo semestre 2021 la compagnia ha totalizzato premi lordi per 39 milioni di euro e un utile netto di 7,1 milioni a fronte di un Solvency 2 Ratio del 270% (quest’ultimo alla fine dello scorso settembre, si veda qui la presentazione agli investitori). Quindi la valutazione do 160 mmllioni appare in linea con un multiplo dei premi annui di circa 2 volte, che è poco sopra lo standard di mercato negli Stati Uniti
Revo è stata promossa dall’ex amministratore delegato di Cattolica Assicurazioni Alberto Minali e da Claudio Costamagna (ex country head e presidente di Goldman Sachs in Italia, nonché ex presidente di Cdp). Ricordiamo che nel luglio scorso, oltre alla business combination, Revo aveva annunciato la firma di un accordo per acquisire il 10% di Mangrovia Blockchain Solutions srl, holding di partecipazioni e software house controllata da Angelomario Moratti e specializzata nelle soluzioni tecnologiche basate su blockchain. Quest’ultimo accordo, che prevede tra l’altro la nomina da parte di Revo di un membro del cda di Mangrovia, era condizionato alla positiva conclusione della business combination con Elba Assicurazioni (si veda altro articolo di BeBeez). Il 10% di Mangrovia passerà di mano per 2 milioni (a cui si potrà aggiungere un earn-out a 24 mesi fino a 800 mila euro, pagabile in caso di raggiungimento degli obiettivi di piano), in cambio anche dello sviluppo in esclusiva, per almeno quattro anni, di soluzioni basate su blockchain dei cui diritti Revo acquisirà la proprietà a titolo originario.
Il doppio annuncio era arrivato dopo soli due mesi dalla quotazione all’Aim Italia della Spac il 26 maggio scorso, dopo aver raccolto 220 milioni di euro dagli investitori, con Vittoria Assicurazioni, Fondazione Cariverona e Scor Reinsurance Group come cornerstone investor (si veda altro articolo di BeBeez), superando così l’obiettivo iniziale di 200 milioni (si veda altro articolo di BeBeez).
Revo è la seconda Spac assicurativa lanciata in Italia dopo Archimede, fondata da Andrea Battista (ex amministratore delegato di Eurovita), che nel maggio 2018 aveva raccolto 64 milioni di euro e aveva poi condotto la business combination con Net Insurance (si veda altro articolo di BeBeez).
Per un focus sulle Spac, si veda questa Insight View di BeBeez,
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