ION Investments, fornitore tecnologico globale del fintech, fondato più di 20 anni fa dall’imprenditore italiano Andrea Pignataro, ha finalmwnte raggiunto l’accordo con il fondo americano Davidson Kempner Capital Management per acquisire, tramite la controllata X3 Group, il gruppo milanese Prelios, presieduto da Fabrizio Palenzona e leader in Italia nella gestione di asset alternativi, nel servicing e nei servizi immobiliari specializzati (si veda qui il comunicato stampa). Il corrispettivo pattuito ammonta a 1,35 miliardi di euro.
L’affare segue quasi un anno di trattative e, soprattutto, l’accordo raggiunto da ION con un pool di banche sul finanziamento da circa 600 milioni di euro (quindi meno della metà del prezzo di acquisto complessivo). Gli istituti di credito coinvolti nell’operazioni sono UniCredit, Intesa Sanpaolo e Bnp Paribas, con la partecipazione anche di Banco BPM, Standard Chartered Bank e Mediobanca.
Grazie a questa acquisizione, che è soggetta all’autorizzazione da parte delle autorità competenti, il gruppo ION ingloberà da un lato, e in modo inedito, l’attività di Prelios relativa alle gestioni di fondi immobiliari, mentre dall’altro farà sua quella di credit management e in particolare quella di servicer di crediti deteriorati, affine alle attività da Cerved, il gruppo di business information e credit management che ION, con il supporto di GIC, fondo sovrano di Singapore, ha delistato da Piazza Affari nel febbraio 2022 sulla base di una valutazione complessiva di 2,55 miliardi di euro (si veda altro articolo di BeBeez).
Goldman Sachs ha svolto il ruolo di advisor finanziario e Linklaters quello di advisor legale di Davidson Kempner. Lazard ha assistito Prelios, mentre lo studio legale Russo De Rosa Associati ha agito in qualità di consulente fiscale e legale del management. ION è stata affiancata sul fronte finanziario da Ubs, su quello legale da Gattai, Minoli, Partners e Chiomenti e su quello fiscale da Facchini Rossi Michelutti.
Ricordiamo che Davidson Kempner aveva rilevato nell’estate del 2017 dapprima le quote di Prelios, all’epoca quotata a pIazza Affari, detenute da da Intesa Sanpaolo, UniCredit, Pirelli e la holding Fenice, in tutto il 44,86% del credit servicer, per 10,5 centesimi per azione, e poi aveva lanciato un’opa allo stesso presso, per un esborso complessivo di poco superiore a 143 milioni di euro. Va sottolineato che la società all’epoca era molto poco redditizia. L’utile pre-tasse per il 2017 non arrivava a 7 milioni e l’anno fu chiuso con una perdita netta di 33 milioni.
Lo stesso fondo aveva messo sul mercato Prelios alle fine del 2020 (si veda altro articolo di BeBeez), puntando inizialmente a una valutazione di un miliardo di euro. Tra i potenziali acquirenti interessati, allora, si erano fatti i nomi di Kryalos sgr, doValue e Dea Capital (si veda altro articolo di BeBeez). Nel dicembre 2022, poi, la svolta: ION ottiene l’esclusiva a trattare l’acquisizione, tanto da mettere poche settimane più tardi sul piatto un’offerta da circa 750 milioni (si veda altro articolo di BeBeez) valutata però troppo bassa, rispetto alla richiesta di circa il doppio. Di lì a poco le trattative si sarebbero arenate con l’esclusiva scaduta lo scorso fine marzo.
Secondo quanto riferito da Reuters, il nodo era relativo alla richiesta fatta alla società da parte di alcuni istituti di credito di un impegno a rifinanziare, come avviene nelle strutture bridge to bond, mentre ION preferiva un finanziamento a medio-lungo termine. Alla fine, la soluzione è stata trovata allungando significativamente la finestra di 12-18 mesi normalmente utilizzata nei finanziamenti bridge-to-bond oltre la quale il debitore è tenuto a ripagare il prestito. E’ stato inoltre ampliato da quattro a sei il numero delle banche nel pool, con l’ingresso di Intesa Sanpaolo e Mediobanca.
Segnali di ottimismo erano trapelati già a maggio quando, intervenendo al primo Bain Banking Event a Milano (si veda altro articolo di BeBeez), Palenzona si era così espresso in merito all’evoluzione delle trattative: “Siamo a buon punto, siamo ottimisti e speriamo di entrare presto nel futuro insieme al gruppo ION. Per quanto riguarda i tempi, comandano gli azionisti, ma spero di chiudere entro l’estate: prevedo e faccio il tifo affinché succeda. Vediamo cosa diranno gli azionisti, ma siamo ottimisti”.
Luca Peyrano, direttore generale di ION, presente allo stesso convegno, aveva poi confermato: “Quelli in Cedacri, Cerved e List potrebbero non essere gli ultimi investimenti in Italia del gruppo (senza contare il 9,8% di illimity e il 2% di MPS, ndr). Guardo alla mia destra (dov’era seduto Palenzona, ndr), poi decideranno gli azionisti”.
Prelios ha chiuso il 2022 con ricavi consolidati a 309,4 milioni di euro (+15% rispetto al 2021), ebitda a 141,8 milioni (+14%), risultato netto a 89,9 milioni (erano 97,1 milioni nel 2021), debito netto in costante diminuzione e pari a 1,2x l’ebitda. Gli asset in gestione (tra credit e investment management) sono passati da 39,4 a 41,6 miliardi, con significativo incremento delle masse gestite negli UTP e nell’investment management.
La valutazione di 1,35 miliardi è quindi 9,1 volte l’Ebitda del 2022 (ultimo disponibile) che si confronta con le 5,6 volte del diretto competitor quotato a Piazza Affari, cioè DoValue (si veda qui lo studio di Mediobanca Securities). Va tuttavia tenuto presente che Prelios non è solo un servicer di crediti deteriorati ma è anche un gestore di fondi immobiliari, attualmente 48, che totalizzano asset in gestione per circa 8 miliardi di euro. Inoltre bisogna tenere in considerazione le potenziali sinergie con il Gruppo Cerved.
Dal 2018 Prelios è interamente controllata da Lavaredo spa, veicolo che fa capo appunto a Davidson Kempner Capital Management (DKCM) che,nel luglio 2017, aveva acquisito il 44,86% del capitale sociale di Prelios da Pirelli, Intesa Sanpaolo, UniCredit e Fenice srl, lanciando un’opa a seguito della quale nel maggio 2018 il gruppo era stato delistato da Piazza Affari (si veda qui il comunicato stampa di allora).
Tra le precedenti operazioni, a parte quelle già citate su Cedacri, List, illimity e MPS, ricordiamo che nel maggio 2019 ION ha comprato da BC Partners e da GIC il controllo di Acuris, il gruppo media a cui fanno capo i noti provider di informazioni e dati sul mondo m&a e debt capital market Mergermarket, Debtwire, Unquote e Asia Venture Capital Journal (si veda altro articolo di BeBeez). Nel novembre 2017, invece, ION, insieme a Carlyle, aveva ricapitalizzato Dealogic, noto provider di dati sul mercato m&a internazionale (si veda qui il comunicato stampa di allora). Nel dicembre 2020 è sbarcata al Nasdaq la Spac ScION Tech Growth I, promossa dallo ION Investment Group. La Spac ha raggiunto il suo target di raccolta di 500 milioni di dollari, collocando 50 milioni di azioni al prezzo di 10 dollari (si veda altro articolo di BeBeez). Nel febbraio 2021 ha quotato anche la Spac ScION Tech Growth II I, che ha raccolto 300 milioni di dollari (si veda qui il comunicato stampa di allora). Pignataro, inoltre, è attivo nell’immobiliare come proprietario di resort di super lusso sull’isola caraibica di Canouan ed è azionista delle magliette sportive Macron. Adesso bisognerà capire Pigantaro & C cosa faranno dei fondi real estate di Prelios e come penseranno di realizzare le sinergie con Cerved.
Quanto a DK, infine, dopo la cessione di Prelios non abbandonerà il business dei crediti deteriorati immobiliari in Italia. Ricordiamo, infatti, che nel marzo 2022, attraverso Borromini spv, ha acquisito Focus Investments spa, una management company di special situation nel segmento dei distressed asset immobiliari nata nel dicembre 2015 proprio dallo spin off della business unit investments del Gruppo Prelios (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione era arrivata dopo l’omologa da parte del Tribunale di Milano dell’accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182 bis della Legge fallimentare siglato nel novembre 2021 dalla stessa Focus Investments con i creditori finanziari, tra cui Borromini spv, AMCO, Banco BPM e Banca Monte dei Paschi di Siena. L’accordo aveva previsto il rafforzamento della struttura patrimoniale della società mediante la conversione in capitale di crediti per 34,2 milioni di euro da parte di Borromini spv, che era diventato così il nuovo socio unico di Focus Investments.