Stop alla cessione per 50,4 milioni di euro del 29% di Banca Profilo al fondo francese TFC-Twenty First Capital sas tramite Fonds Archimedes da parte di Arepo BP spa, società veicolo del fondo Sator Private Equity in liquidazione (si veda qui il comunicato stampa).
Arepo BP spa, azionista di controllo con il 62,4% del capitale nonché holding del Gruppo Banca Profilo, non ha infatti accettato la seconda proroga richiesta dalla società di gestione transalpina, dopo quella concessa a novembre scorso (si veda qui il comunicato stampa di allora).
Secondo quanto appreso da BeBeez, Twenty First Capital non sarebbe riuscita a completare entro mercoledì 20 marzo, “termine di avveramento delle condizioni sospensive”, l’iter autorizzativo tradizionale presso la Banca d’Italia.
“Arepo rende noto di non aver accettato l’ulteriore richiesta di proroga pervenuta da TFC. La proroga si sarebbe resa necessaria in quanto alla data odierna (ieri per chi legge, ndr) non risultano avverate le condizioni sospensive previste dal contratto, divenuto pertanto inefficace”, si legge nella nota diffusa ieri. Ricordiamo che l’intesa era subordinata, inoltre, alla circostanza che Arepo concludesse altri accordi per la cessione di almeno un ulteriore 22% del capitale sociale della banca, con investitori terzi da individuarsi, tra soggetti strategici e finanziari.
Salta così l’accordo vincolante firmato nel maggio 2023 (si veda altro articolo di BeBeez), che non prevedeva l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle residue azioni di Banca Profilo, quotata a Piazza Affari. E torna in alto mare la vendita della quota, che rientra come detto nell’ambito della liquidazione di Sator Private Equity. Quest’ultimo fondo aveva annunciato già a metà del 2020 che avrebbe verificato, “alla luce anche di preliminari interlocuzioni intercorse, l’interesse di alcuni dei propri quotisti all’investimento diretto nel capitale di Banca Profilo” (si veda altro articolo di BeBeez), ovvero Sator spa, la finanziaria controllata al 67,5% da Matteo Arpe (che di Sator Private Equity detiene il 20%), le famiglie Angelini e Brachetti Peretti, Luigi Berlusconi, la Fondazione Roma e la Fondazione MPS.
“Il consiglio di amministrazione di Arepo BP spa, alla luce della decisione assunta di non concedere un’ulteriore proroga a TFC, ha in corso valutazioni sulle alternative attualmente disponibili per la valorizzazione della propria partecipazione e le comunicherà prontamente al mercato nel momento in cui se ne verificheranno i presupposti”, recita la nota diffusa ieri. Un anno fa si era parlato di “un generico interesse” da parte di Banca Popolare di Sondrio, anch’essa quotata a Piazza Affari, all’intera partecipazione di maggioranza detenuta da Arepo BP.
Ricordiamo che il prezzo che avrebbe pagato TFC al closing sarebbe stato pari a 0,2637 euro per azione (al netto delle azioni proprie in portafoglio), superiore al prezzo attuale di Borsa (0,208 euro) e pari a una valorizzazione di circa 180 milioni per il 100% di Banca Profilo, a fronte della capitalizzazione corrente di oltre 141 milioni.
L’offerta del private equity transalpino ricalcava quella presentata nel febbraio del 2022 sempre per il 29% da RiverRock European Capital Partners (si veda altro articolo di BeBeez), poi naufragata. Allora si diceva anche che un altro 30% del capitale potesse essere di interesse di una cordata di imprenditori capeggiata dai fratelli Di Terlizzi, titolari di L&B Partners e di cui avrebbe fatto parte anche un esponente della famiglia Moratti, titolare del gruppo petrolifero Saras (si veda altro articolo di BeBeez). Ma anche da quel fronte poi non si è più saputo nulla.
RiverRock aveva presentato la sua offerta dopo che un anno prima Sator aveva rifiutato l’offerta vincolante di Banor sim per rilevare il controllo della banca (si veda altro articolo di BeBeez). Contemporaneamente anche Banca Finint aveva presentato un’offerta vincolante per l’acquisto della quota di controllo (si veda altro articolo di BeBeez), ma l’offerta consisteva in una proposta mista, in contanti e carta contro carta, non preferibile per Sator, perché il fondo già in liquidazione aveva bisogno di contanti subito in cambio della sua quota. Ancora prima, nell’autunno del 2020, erano invece arrivate per Banca Profilo varie altre offerte non vincolanti da fondi italiani ed esteri, tra cui quella di Attestor Capital, che già controlla la private bank torinese BIM. Altre proposte di acquisto si diceva fossero arrivate poi da soggetti bancari come Banco Desio, Lombard Odier e Julius Baer (si veda altro articolo di BeBeez).
Arepo è entrato nell’azionariato di Banca Profilo nel 2009, sottoscrivendo un aumento di capitale riservato da 70 milioni nell’ambito di una raccolta complessiva di 110 milioni di euro. L’operazione aveva permesso alla banca di ripartire dopo le perdite accumulate nella finanza strutturata. Si era trattato del primo caso in Italia di risanamento di una banca in crisi da parte di un fondo di private equity, oltre che il primo caso di esenzione dall’obbligo di promuovere un’opa obbligatoria, che scatta al raggiungimento del 30% del capitale per il trasferimento di controllo di una banca quotata.
Banca Profilo ha registrato nel 2023 ricavi netti pari a 76,6 milioni di euro (più 8,5%) e un utile netto di 12,1 milioni (più 8,9). In crescita anche il risultato della gestione operativa, pari a 20,5 milioni (più 11%) e la raccolta della clientela, pari a 6 miliardi di euro (più 6,7%), mentre è calato il cost income ratio al 73,3%. Il CET1 ratio si è attestato al 22,3%, confermando così la solidità patrimoniale dell’istituto (si veda qui il comunicato stampa).
Il piano industriale 2024-2026 prevede la crescita dei ricavi a 91 milioni (più 6% su base annua), un cost income ratio inferiore al 70%, un utile netto a 18 milioni (più 11% su base annua), masse totali della clientela superiori a 8 miliardi (più 11% su base annua), un CET 1 capital ratio superiore al 20% nei tre anni e un dividend payout medio superiore all’80%, per un monte dividendi cumulato superiore a 35 milioni (si veda qui il comunicato stampa). Focus su nicchie distintive ad elevata redditività, partnership e crescita esterna per cogliere opportunità ulteriori di espansione, intelligenza artificiale e user experience come elementi distintivi di innovazione e, infine, people & sustainability per un ambiente lavorativo attrattivo e motivante, sono i quattro pilastri su cui è basato il piano.