E’ arrivato questa mattina prestissimo l’annuncio dell’accordo per la fusione tra la quotata Nexi, specializzata nei servizi di pagamento con carta e con il cellulare, e Sia, il gruppo leader nei servizi e nelle infrastrutture di pagamento, controllato da Cdp Equity (si veda qui il comunicato stampa di Nexi e qui quello di Cdp). L’accordo era imminente da qualche settimana (si veda altro articolo di BeBeez). La conference call è fissata per questa mattina alle 8.30
L’operazione prevede l’integrazione dei due gruppi da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione di Sia in Nexi. La società nascente dalla fusione rimarrà quotata sul MTA con un flottante del 40%. Il Memorandum of understanding appena firmato prevede che, nel caso di perfezionamento dell’operazione di fusione per incorporazione di Sia in Nexi, gli azionisti di SIA riceveranno 1,5761 azioni Nexi per ogni azione SIA, pari a una quota del 30% circa del capitale del nuovo gruppo, mentre gli attuali azionisti di Nexi ne manterranno il 70% circa. Conseguentemente, Cdp, indirettamente per il tramite di Cdp Equity e FSIA, avrà una quota complessiva del capitale del nuovo gruppo di poco superiore al 25% e i fondi di private equity, (Advent International, Bain Capital e Clessidra) azionisti di Nexi attraverso Mercury UK HoldCo, ne avranno circa il 23%. Ai valori attuali di Borsa il nuovo gruppo avrà una capitalizzazione complessiva superiore a 15 miliardi di euro. Quanto alla governance, l’ad di Nexi, Paolo Bertoluzzo resterà alla guida del nuovo gruppo.
Nexi è assistita da BofA Securities, HSBC Bank e Mediobanca come advisor finanziari, da Legance – Avvocati Associati per gli aspetti legali e da PWC per la due diligence finanziaria e contabile e da KPMG per gli aspetti fiscali. SIA è assistita da JPMorgan come sole financial advisor e supportata da Rothschild per specifiche attività nel contesto della transazione, da Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners per gli aspetti legali, da KPMG per la due diligence finanziaria e contabile e da Tremonti, Romagnoli, Piccardi e Associati per gli aspetti fiscali. Mercury UK è assistita da IMI-Intesa Sanpaolo e Nomura come advisor finanziari.
Nexi è tuttora partecipata al 43,4% da Mercury UK Holdco (si veda altro articolo di BeBeez), il veicolo attraverso il quale i fondi avevano comprato il controllo dell’allora Icbpi nel 2015 (si veda altro articolo di BeBeez), poi diviso da un lato le attività di pagamento e dall’altro quelle di banca depositaria, convogliate in DEPOBank (si veda altro articolo di BeBeez). I fondi avevano poi quotato il nuovo gruppo Nexi dedicato alle attività di pagamento nell’aprile 2019 (si veda altro articolo di BeBeez).
Mentre Intesa Sanpaolo, dopo l’opa su UBI Banca, oggi ha quasi il 12% del capitale di Nexi. Ricordiamo, infatti, che a fine giugno è stato firmato il closing dell’operazione con la quale è stato trasferito a Nexi il ramo aziendale di Intesa Sanpaolo relativo all’attività di acquiring svolta nei confronti di oltre 380 mila punti vendita. L’accordo prevede inoltre una partnership di lunga durata, in cui Nexi diventa, nell’ambito dell’acquiring, il partner esclusivo di Intesa Sanpaolo e quest’ultima, mantenendo la relazione con la propria clientela, distribuisce i servizi di acquiring della PayTech. Nel dettaglio, il trasferimento del ramo aziendale è avvenuto tramite conferimento a una controllata di Nexi. Intesa Sanpaolo ha venduto a Nexi le azioni ricevute a fronte del conferimento e, con parte del corrispettivo, ha acquistato da Mercury UK HoldCo azioni di quest’ultima pari a una quota di partecipazione di Intesa Sanpaolo nel capitale sociale di Nexi del 9,9%, al prezzo di 653 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez).
Quanto a Sia, il Cda aveva nominato a inizio anno JP Morgan advisor finanziario unico per tutte le sue operazioni straordinarie, ivi compresa la possibile quotazione in Borsa. Quest’ultima era stata approvata dal Cda nel febbraio scorso, ed era stata prevista entro l’estate (si veda altro articolo di BeBeez). Ma ovviamente la crisi da coronavirus ha sparigliato le carte e reso via via più probabile lo scenario di fusione con Nexi, alternativo all’ipo.
A fine gennaio un report di Goldman Sachs ipotizzava per Sia un enterprise value di 3-3,5 miliardi di euro nel caso di merger con Nexi, che darebbe vita a un campione nazionale con una quota di mercato di circa il 70% (45% Nexi, 25% Sia), generando importanti sinergie di costo. Dell’ipo si parlava invece dal febbraio 2019, in occasione dell’approvazione del piano industriale 2019-2021, l’amministratore delegato Nicola Cordone aveva detto che se Sia avesse deciso per l’ipo, avrebbe puntato a una raccolta di 1 miliardo di euro e l’operazione sarebbe consistita in parte in un aumento di capitale e in parte nella cessione di una fetta delle quote azionarie in mano ai soci (si veda altro articolo di BeBeez). Si diceva che l’azienda sarebbe potuta sbarcare in Borsa con una capitalizzazione di oltre 4 miliardi di euro, dopo un aumento di capitale in ipo da 1-1,5 miliardi di euro, in linea con i numeri già proposti da BeBeez nei mesi scorsi (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo che sul fronte della valutazione, l’ultimo punto di riferimento ufficiale è il dato dello scorso novembre, quando F2i sgr e HAT sgr hanno ceduto le rispettive quote in Sia a Cdp Equity e quando Unicredit e Intesa Sanpaolo hanno ceduto le loro quote a FSIA Investimenti (30% Poste Italiane e 70% FSI Investimenti, che a sua volta è controllata al 77% da Cdp Equity e per il restante 22,88% dalla Kuwait Investment Authority). Al termine dell’operazione, Cdp Equity ha quindi comprato il 25,69% di Sia, mentre FSIA è salita dal 49,48% al 57,5%, per un totale quindi di Cdp Equity dell’83,19% tra Cdp Equity e FSIA. Il resto del capitale continua invece a fare capo a Banco Bpm, Mediolanum e Deutsche Bank (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione con i fondi, come anticipato da BeBeez nel maggio 2019 (si veda altro articolo di BeBeez), era stata condotta sulla base di un equity value di Sia di 2,4 miliardi di euro e di un enterprise value di circa 3,2 miliardi, pari a 12,5 volte l’ebitda atteso per il 2019 e 14,6 volte l’ebitda normalizzato 2018, che è stato di 222 milioni di euro, a fronte di ricavi netti per 614,8 milioni e di una posizione finanziaria netta di 723,9 milioni di euro.
Il nuovo gruppo sarà una nuova PayTech italiana leader in Europa, in grado di coprire l’intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con la più completa ed innovativa gamma di soluzioni: dai servizi di accettazione dei pagamenti digitali per i grandi e i piccoli merchants, alle più sofisticate soluzioni per l’omnicanalità e l’e-commerce, dall’emissione e gestione delle carte di ogni tipologia alle app di pagamento mobile, dalle soluzioni per i pagamenti digitali B2B all’open banking, dalle soluzioni per il trasporto pubblico locale alle reti interbancarie ed ai servizi di clearing e trading per le principali istituzioni italiane e internazionali.
L’aggregazione strategica di Sia in Nexi consentirà inoltre il raggiungimento d’importanti sinergie industriali e finanziarie, inizialmente quantificabili in circa 150 milioni di euro ricorrenti annui a regime, di cui circa 100 milioni di euro di minori costi operativi, circa 35 milioni di euro di maggiore margine operativo grazie a sinergie di ricavo di circa 50 milioni e circa 15 milioni di euro in termini di efficientamenti di capex, oltre a un risparmio one-off di capex pari a ulteriori 65 milioni di euro. L’operazione genererà un aumento a doppia cifra del cash EPS nel 2026 . Tenuto conto delle sinergie attese, la nuova società beneficerà di ricavi aggregati pro-forma al 31 dicembre 2019 pari a 1,8 miliardi di euro, di un ebitda aggregato pro-forma pari a un miliardo e di operating cash flow pari a 800 milioni.
Equita sim nei giorni scorsi stimava che, se Nexi pagasse Sia con un multiplo pari alla media fra il proprio e quello del colosso internazionale quotato Worldline, cioé 18 volte l’ebitda atteso per il 2021, ci sarebbe una creazione di valore di un euro per azione con sinergie pari a 100 milioni di euro, mentre nel caso Nexi dovesse pagare Sia con il multiplo pagato per gli asset di Intesa Sanpaolo (10 volte l’ebitda) la creazione di valore sarebbe di 5 euro per azione. Equita sim ha un rating hold e un target price a 15 euro sul titolo Nexi. Invece Mediobanca Securities ha ribadito il rating outperform e il target price a 17 euro. Venerdì 2 ottobre Nexi ha chiuso in ribasso del 3,15% a Piazza Affari a quota 16,885 euro per azione, pari a una capitalizzazione di 10,92 miliardi di euro.
Ricordiamo che Sia ha chiuso il bilancio 2019 con ricavi consolidati a quota 733,2 milioni di euro (+19,3% dal 2018) e un ebitda di 257,9 milioni (+28,1%), un ebitda rettificato di 257,7 milioni (+28,1%) e un utile netto di 95,6 milioni (+24,7%), a fronte di una posizione finanziaria netta salita a 812,4 milioni di euro (+12,2%) per effetto degli investimenti e dell’adozione del nuovo principio contabile relativo ai leasing (si veda altro articolo di BeBeez).
Nexi ha invece chiuso il 2019 con 984,1 milioni di euro di ricavi, un ebitda di 502,5 milioni e una posizione finanziaria netta di 1,47 miliardi, in netto miglioramento dai 2,45 miliardi di fine 2018, grazie al rimborso e rifinanziamento del debito pregresso (si veda altro articolo di BeBeez) e alla generazione di cassa di periodo. Lo scorso aprile ha Nexi ha poi collocato 500 milioni di euro di obbligazioni senior unsecured equity-linked con scadenza 2027 per finanziare parte del corrispettivo previsto per l’acquisizione delle attività di merchant acquiring da Intesa Sanpaolo (si veda altro articolo di BeBeez).
L’annuncio della fusione tra Nexi e Sia arriva a valle dell’estensione al 2033 del contratto con Unicredit, il principale cliente di Sia, che pagherà commissioni upfront per 233 milioni. Quest’ultima nel 2016 aveva acquisito infatti da Unicredit le attività di elaborazione dei pagamenti tramite carte di pagamento proprie in Italia, Germania e Austria (si veda altro articolo di BeBeez). Si tratta di un business che allora riguardava il processo di 13,5 milioni di carte, 206 mila POS e 12 mila bancomat in totale nei tre Paesi. Il tutto per un prezzo di 500 milioni di euro, pari a 12 volte l’ebitda, allora di oltre 41 milioni, a fronte di 108 milioni di ricavi.
L’amministratore delegato di Nexi, Paolo Bertoluzzo, ha commentato: “Questa operazione darà vita a una grande PayTech italiana leader in Europa, una grande eccellenza tecnologica e digitale con scala e competenze che le consentiranno di giocare un ruolo sempre più da protagonista in Italia e a livello internazionale in un mercato, come quello europeo, in forte consolidamento. La nuova PayTech, grazie al suo ruolo indipendente e all’ingresso di Cdp nell’azionariato come anchor investor, potrà proseguire nel suo percorso di crescita come grande public company italiana e contribuire in maniera ancor più determinante, insieme alle sue Banche partner, all’accelerazione della diffusione dei Pagamenti Digitali in Italia e alla digitalizzazione e modernizzazione del nostro Paese, a beneficio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione. La combinazione di due team straordinari come quelli di Nexi e Sia, che vantano le migliori risorse e competenze nel campo della tecnologia e dell’innovazione digitale in questo settore a livello internazionale, rappresenta un punto di forza per lo sviluppo di soluzioni sempre più avanzate a beneficio di tutte le Banche partner e di tutti gli altri clienti. Credo che questa iniziativa debba essere motivo di orgoglio per le persone di Nexi e di SIA e che rappresenti una grande opportunità per tutti”.
Mentre l’amministratore delegato di Sia, Nicola Cordone, ha dichiarato: “L’integrazione di due importanti gruppi hi-tech come Sia e Nexi permetterà di creare, grazie al ruolo fondamentale e al sostegno di CDP, un unico, grande player italiano dei pagamenti digitali leader in Europa, con un bagaglio di know-how, persone e competenze a livelli di eccellenza mondiale. Questa operazione contribuirà ad imprimere un’ulteriore spinta al percorso di digitalizzazione del nostro Paese verso una cashless society. Ciò rispecchia la missione che stiamo portando avanti, con orgoglio, impegno e dedizione, da oltre 40 anni, mettendo cittadini, imprese, istituzioni finanziarie, banche centrali e pubblica amministrazione al centro della rivoluzione dei sistemi di pagamento. E oggi, unendo le forze di due eccellenti realtà come SIA e Nexi, vogliamo continuare a guidare l’innovazione con enfasi ancora maggiore, offrendo infrastrutture e servizi tecnologici all’avanguardia, e affermare la nostra leadership a livello europeo in un settore, come quello dei pagamenti elettronici, in continuo consolidamento”.
L’amministratore delegato di Cassa Depositi e Prestiti, Fabrizio Palermo, ha dichiarato: “La fusione di SIA con Nexi darà una spinta decisiva allo sviluppo di una infrastruttura fondamentale per l’Italia e favorirà la trasformazione del Paese in termini di modernizzazione e digitalizzazione, trasparenza e sicurezza del sistema dei pagamenti, a beneficio di imprese, pubbliche amministrazioni e cittadini. Il nuovo campione dei pagamenti digitali sarà in grado di competere e crescere a livello internazionale assumendo un ruolo da vero protagonista sul mercato europeo. Con l’operazione odierna continuiamo a raggiungere gli obiettivi del Piano Industriale del Gruppo CDP, che, per le società partecipate ,ha previsto la creazione di sinergie industriali con altri partner, per sostenerne i percorsi di sviluppo e supportare la crescita delle imprese delle filiere. Quello di oggi è un ulteriore passo avanti nell’attuazione della strategia del Gruppo Cdp per Sia, avviata lo scorso anno con l’acquisizione del controllo della società. In questo modo, tuteliamo e diamo opportunità di sviluppo ad asset strategici per l’Italia, così come puntiamo a fare con la recente iniziativa avviata con Borsa Italiana ed Euronext. Le sinergie generate da questo accordo creeranno valore per tutti gli azionisti e condurranno la nuova società, anche attraverso operazioni straordinarie, a ulteriori opportunità di consolidamento e crescita a livello internazionale”.
Il presidente di Cdp, Giovanni Gorno Tempini, ha aggiunto: “Cassa Depositi e Prestiti ha investito in Sia nel 2014, accompagnandola in questi anni e supportandone la crescita dimensionale e geografica. Oggi, grazie alla fusione con Nexi, Cdp garantisce un ulteriore passo in avanti nel percorso di crescita di Sia e Nexi e rende possibile la creazione di un operatore leader in Europa, in grado di rappresentare l’eccellenza italiana a livello internazionale. Si tratta di una bella operazione di mercato, che mette in luce il ruolo di Cassa Depositi e Prestiti quale azionista paziente di lungo periodo, attento a favorire la crescita e lo sviluppo delle aziende in cui investe e pronto a cogliere tutte le opportunità di creazione di campioni nazionali in grado di eccellere nei mercati europei e internazionali”.
(Articolo modificato alle ore 9.35 del 5 ottobre 2020 – Si aggiungono le dichiarazioni dei vertici di Cdp e il link al comunicato stampa di Cdp)
