BF spa, holding quotata a Piazza Affari e controllante dell’azienda agricola Bonifiche Ferraresi, ha stretto un accordo commerciale con EcorNaturaSì, la catena di supermercati di prodotti biologici e biodinamici di San Vendemiano (Treviso), in virtù del quale sottoscriverà anche un aumento di capitale a pagamento scindibile di 25 milioni di euro. In cambio, BF otterrà una partecipazione rappresentativa del gruppo pari all’11,27% (si veda qui il comunicato stampa).
Nell’azionariato di NaturaSì fino ad ora erano presenti Ulirosa (56,99%), Alpa (23,83%), Invest Tre (8,75%), Dean Thomas William (1,25%), Luisante (6,32%), Ernst Schutz (0,95%) e Purpose Evergreen Capital GMBH (1,91%).
BF è stata assistita nell’operazione da Esiodo s.t.a.p.a. (advisor legale) e da L&C Consulting and Partners (advisor finanziario).
La sottoscrizione dell’aumento di capitale Naturasì da parte di BF sarà finanziata mediante l’utilizzo di parte delle risorse rivenienti dall’aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di 299,2 milioni di euro, oggetto delle deliberazioni del consiglio di amministrazione della società del 16 ottobre e 6 novembre scorsi (si veda qui il comunicato stampa), a valere sulla delega conferita all’organo amministrativo dall’assemblea straordinaria degli azionisti di BF dello scorso 27 settembre (si veda qui il comunicato stampa).
Più nel dettaglio, l’aumento di capitale NaturaSì sarà sottoscritto e versato da BF, nella prima tranche di 5 milioni di euro (comprensivo di sovrapprezzo) alla data di esecuzione, prevista il 14 dicembre, mentre la seconda tranche, di 20 milioni di euro (comprensivo di sovrapprezzo) sarà sottoscritta e versata subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive entro il 31 dicembre 2024, legate alla cessazione definitiva degli effetti di alcuni contratti oltre che alla conferma sulla sostenibilità del valore delle partecipazioni da parte di un esperto indipendente. L’accordo prevede, inoltre, che Ulirosa e BF sottoscrivano, alla data di esecuzione dell’operazione, un contratto di opzione ai sensi del quale Ulirosa concederà a BF un’opzione di acquisto di un pacchetto di minoranza di azioni Naturasì detenute da Ulirosa; e un patto parasociale recante termini e condizioni dei reciproci diritti e obblighi quali soci di Naturasì, con riguardo alle regole di governo societario di Naturasì e alla circolazione delle relative partecipazioni societarie.
In particolare, il patto parasociale prevede, tra l’altro, che: un membro del Consiglio di amministrazione di Naturasì sia designato da BF; un membro del comitato strategico nominato all’interno del consiglio di amministrazione di Naturasì sia scelto da BF; un membro del collegio sindacale di Naturasì sia designato da BF. Sono inoltre previste clausole relative alla circolazione delle azioni di Naturasì (divieto di alienazione per BF fino al 31 luglio 2026, diritti di co-vendita e di trascinamento).
L’accordo prevede anche l’acquisto e la distribuzione, da parte di Naturasì, dei prodotti biologici prodotti e/o commercializzati dal Gruppo BF, con l’integrazione dell’intera filiera produttiva e distributiva, basata sul collegamento organizzativo delle fasi produttive lungo tutto il processo dalla produzione del seme alla coltivazione fino alla trasformazione e alla commercializzazione del prodotto alimentare biologico offerto al consumatore finale.
L’operazione rientra tra gli investimenti finalizzati alla crescita del Gruppo BF per linee esterne nel settore agro-industriale e previsti nel piano industriale del Gruppo BF per il periodo 2023-2027 approvato dal cda di BF lo scorso 21 luglio (si veda qui il comunicato stampa).
Federico Vecchioni, amministratore delegato di BF, ha commentato: “BF condivide con Naturasì l’obiettivo di portare sulle tavole dei consumatori un’ampia gamma di prodotti alimentari di alta qualità, coltivati in Italia e tracciabili a partire dal seme, ottenuti attraverso un’agricoltura innovativa, sostenibile, rigenerativa e biologica, capace di valorizzare le eccellenze della filiera agro-alimentare nazionale e di tutelare il territorio e le risorse naturali del paese”.
Fabio Brescacin, presidente di EcorNaturasì, ha aggiunto: “Oggi è stata ufficialmente annunciata la collaborazione tra la nostra azienda e BF. Agli oltre 9.000 ettari di terreni biologici e biodinamici di NaturaSì si affiancheranno i 2300 ettari bio e i 300 ettari in conversione di BF. Questo accordo consentirà ad EcorNaturaSì di aumentare la sua disponibilità di prodotti biologici italiani con quelli provenienti dalle 12 aziende e dai siti di trasformazione alimentare di BF. Potremo così ridurre ulteriormente la dipendenza da approvvigionamenti esteri e far fronte alle carenze dovute soprattutto agli effetti dei cambiamenti climatici”.
A settembre 2022 l’azienda aveva rimodulato l’esposizione debitoria ottenendo due distinti finanziamenti, entrambi a medio-lungo termine e di importo complessivo di 60 milioni euro: uno da Unicredit e dalla Banca Nazionale del Lavoro, l’altro, chirografario a medio-lungo termine concesso da Intesa Sanpaolo (si veda altro articolo di BeBeez). Alla fine dello scorso anno la perdita del gruppo si era comunque quasi dimezzata a 6,8 milioni di euro (dai 13,3 milioni del 2020), (si veda qui il report di Leanus dopo essersi registrati gratuitamente).
In realtà la ristrutturazione era partita già nel 2018, accompagnata da qualche dissapore ai piani alti della catena di controllo. Tanto che Renzo Rosso, patron di Diesel e tra i principali azionisti di NaturaSì, di cui deteneva il 26% tramite la controllata Red Circle Investments, nell’agosto 2020 ha deciso di uscire dalla società, cedendo le sue quote a vecchi e nuovi azionisti (si veda altro articolo BeBeez), preferendo puntare su Cortilia (si veda altro articolo BeBeez).
A seguito dell’uscita di Rosso, l’azionista di riferimento di EcorNaturaSì, la trevigiana Ulirosa, era salita dal 38 al 48% (per poi arrivare come detto al 57% di oggi). La società ha sede in un’azienda agricola sulle colline di Manzana (Conegliano) ed è controllata da Ariele Holding, di proprietà della fondazione no-profit Libera fondazione antroposofica Rudolf Steiner.
Quanto a BF, che rappresenta la più grande realtà agricola italiana per superficie agricola utilizzata (sau), ha chiuso il bilancio consolidato 2021 con un valore delle produzione di 718 milioni di euro (+58% del 2022), con un ebitda di 40 milioni (+90%) e una debito netto di 234 milioni (dal debito netto precedente di 33,5 milioni) (si veda qui il comunicato stampa).
Lo scorso aprile la Fondazione Cariplo ha ceduto una partecipazione dell’8% in BF spa (si veda altro articolo di BeBeez), attraverso tre distinte operazioni avvenute tra dicembre 2022 e aprile 2023, con il Gruppo Dompé (azienda biofarmaceutica milanese) che ne è oggi insieme ad Arum azionista principale della holding (veicolo della famiglia dell’amministratore delegato Federico Vecchioni). Ciascuno possiede infatti una partecipazione del 20% circa.
Ricordiamo che nel settembre 2022 BF aveva contribuito al salvataggio del pastificio Ghigi 1870 insieme alla partecipata Consorzi Agrari d’Italia (si veda altro articolo di BeBeez), a luglio aveva acquisito l’intero capitale sociale del produttore ferrarese di cous cous BIA da Alto Partners sgr (titolare del 95% di BIA) e Gescad (cui faceva capo il 5% residuo) per 20,5 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez), ancora a maggio aveva rilevato il 30% di Pastificio Fabianelli spa, storica azienda di Castiglion Fiorentino, in provincia di Arezzo. Tra Fabianelli e Bonifiche esiste da anni un rapporto commerciale proficuo legato alla linea di prodotti alimentari (si veda altro articolo BeBeez). Non solo. A novembre 2022 BF aveva firmato con Eni un accordo di collaborazione per valutare lo sviluppo di colture atte alla produzione di energia in Italia, recuperando terreni degradati, abbandonati o inquinati, senza entrare in competizione con la filiera alimentare (si veda altro articolo di BeBeez).
A fine dicembre 2022, infine, la controllata BF Agricola srl Società Agricola aveva venduto a Nextalia sgr l’intera sua quota (51,06%) in IBF Servizi spa, operatore di riferimento in Italia nei servizi di agricoltura di precisione, di innovazione tecnologica e nelle soluzioni software professionali per il settore agro-alimentare, in particolare condotti dalla sua controllata Agronica Group srl (si veda altro articolo di BeBeez). Contestualmente avevano venduto le loro quote a Nextalia anche i soci di minoranza, cioé Istituto di servizi per il mercato agricolo alimentare – Ismea (26,44%), A2A Smart City spa (11,25%) e e-Geos spa (11,25%). Il tutto per un valore di 50 milioni di euro, con BF Agricola che aveva scelto di reinvestire nella newco che sarà holding di IBF parte del prezzo di acquisto incassato. L’operazione prevedeca la sottoscrizione di un aumento di capitale per arrivare, successivamente, a detenere il 20% delle quote.